VenHub Global Inc美股招股说明书(2026-07-10版)

招股说明书 文虎环球股份有限公司 6,170,000 shares common stock 本招股说明书涉及售股股东（在本招股说明书中，该术语包括抵押权人、受赠人、受让人或其他权益继受者）不时地转售高达6,170,000股普通股。这6,170,000股普通股包括：(i) 5,470,000股已发行且在外的普通股，以及 (ii) 根据与售股股东之一签订的协议可发行的700,000股普通股。如“售股股东”部分所述，这700,000股将根据以下时间表发行：(i) 50,000股于本注册声明生效日（“生效日”），(ii) 生效日后30天的50,000股，(iii) 生效日后60天的100,000股，(iv) 生效日后120天的75,000股，(v) 生效日后150天的75,000股，(vi) 生效日后180天的50,000股，(vii) 生效日后210天的50,000股，(viii) 生效日后240天的50,000股，(ix) 生效日后270天的50,000股，(x) 生效日后300天的50,000股，以及 (xi) 生效日后330天的100,000股。除本注册声明的有效性外，发行这700,000股没有其他条件。 关于出售股份的股东以及我们同意发行股份所依据的协议，请参阅题为“出售股份的股东”的部分。 本招股书项下我们并不出售任何证券，且我们将不会从股份的出售中获得任何收益。 我们已同意承担与这些股份的注册相关的所有费用。卖方股东将支付或承担因销售我们的普通股而产生的任何折扣、佣金、承销商费用、销售经纪人或交易员经理费用以及类似费用。 本招股书中指明的售股股东可通过多种不同方式并按不同价格不时出售其股票，包括按现行市价进行的公开或私下交易、与现行市价相关的价格或私下协商的价格。如需了解售股股东可能采用的出售方式之更多信息，请参阅第11页标题为“发行计划”的部分。售股股东名单，请参阅第9页标题为“售股股东”的部分。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“VHUB”。2026年7月7日，根据纳斯达克报告的我们的普通股收盘价为1.02美元。我们建议您获取该普通股的当前市场报价。 我们的创始人兼首席执行官沙汉·奥哈尼森，以及董事会主席，他的妻子秀珊娜·奥哈尼森，通过其持有的C类优先股和普通股，合计拥有我们已发行有表决权股份约83%的投票权，因此我们根据纳斯达克证券交易所有限责任公司的上市规则属于“受控公司”。根据内华达州修订后法律第78.195条，该优先股的表决权及权利已在我们的公司章程中确立。我们可以援引受控公司可获得的豁免，免于遵守某些公司治理要求。参见“风险因素——本公司根据适用的纳斯达克规则属于“受控公司”，因此我们符合获得某些公司治理要求豁免的资格。如果本公司援引这些豁免，其股东将无法获得适用于此类要求的公司的股东所享有的同等保护。” 根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“成长型新兴公司”，因此选择遵守降低的公众公司报告要求。我们选择根据《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新修订的财务会计准则，使用延长的过渡期来遵守。 根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“小型报告公司”，因此特此选择参照在本注册声明生效日后提交的信息进行注册。在本发行结束前，公司根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件，应被视为已纳入招股说明书。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅第5页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书参考并入的文件中类似的标题，以了解您在投资我们的普通股前应考虑的风险。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2026年7月10日 您应仅依赖本招股说明书包含或通过引用纳入的信息，来决定是否购买我们的普通股。我们及出售股票的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书中已提供或通过引用纳入的信息之外的任何信息，并且您依赖任何未经授权的信息或陈述所产生的一切风险由您自行承担。本招股说明书仅能在允许发行和销售这些证券的司法管辖区使用。您应假定本招股说明书中出现的信息仅限于参考纳入的文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况和经营成果可能自那些日期以来已发生变化。 关于本招股说明书 本招股说明书涉及本说明书在“出售股东”标题下列明的出售股东，不时地转售总计高达6,170,000股本公司普通股。我们并非根据本招股说明书出售任何本公司普通股，且我们不会收到出售股东通过本说明书提供的普通股所带来的任何收益，尽管我们可能从行权认股权证中获得现金。 本招股说明书中的信息、本招股说明书中引用的文件以及任何经授权用于与此发行相关的自由写作招股说明书，仅在其各自日期准确，无论相关文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的证券的任何销售时间如何。您不应假定本招股说明书包含或引用的信息，或任何经授权用于与此发行相关的自由写作招股说明书中的信息，在其各自日期之外的任何日期都是准确的。 我们进一步指出，在我们作为任何文件附件提交并在此引用的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 若本招股说明书包含的信息与作为参考引用并已提交给美国证券交易委员会（SEC）且在招股说明书日期之前的任何文件所包含的信息之间存在任何冲突，则您应以本招股说明书中的信息为准。如果作为参考引用的某份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的作为参考引用的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 我们及出售股份的股东均未在任何需要采取行动才能进行本次发行、持有或分发本招股书的司法管辖区采取任何行动，除美国外。在美国境外持有本招股书或任何空白招股书的人士必须了解并遵守适用于该司法管辖区、关于本次发行及本招股书或任何空白招股书分发的任何限制。 行业与市场数据 本招股说明书通过引用或包含的资料包含统计数据和估算值，其中包括我们参与的市场规模和竞争地位的相关数据，这些数据来源于我们自身的内部估算和研究，以及行业及一般出版物和研究成果、第三方进行的市场调查和研究。行业出版物、研究和调查通常声明其资料来源于被认为可靠的来源。尽管我们相信我们公司内部的研究是可靠的，并且我们对市场和行业的定义是恰当的，但该研究及这些定义均未经任何独立来源的核实。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了招股说明书其他部分包含或通过引用方式纳入本招股说明书的选定的信息，但并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分、财务报表及相关注释以及本招股说明书通过引用方式纳入的其他可用信息，以及任何对此的修订或补充。 公司概览 维恩Hub全球有限公司是一家完全自主且由机器人运营的商店，它利用人工智能（AI）和智能库存管理系统等先进技术，为客户提供无缝的购物体验。该公司旨在将维恩Hub技术与商店的便利性与机器人的效率相结合。这将通过为客户提供一种独特的购物体验来实现，这种体验将完全自主且全天候（24/7）运营。该公司相信，凭借其先进的传感器、人工智能和机器人的应用，维恩Hub的设计旨在确保客户只需在智能手机上轻轻几触，即可随时获取所需产品。从扫描和购买产品到装袋和配送，维恩Hub的机器人将能够以无缝高效的方式处理所有事务。该商店的人工智能算法能够跟踪客户的偏好，从而根据个别客户的品味和偏好调整其服务。 公司业务模式旨在通过销售和安装智能商店单元产生一次性部署收入，同时通过SaaS订阅、维护协议、支持服务及其他平台相关产品获得经常性收入。虽然公司尚未将其早期商业化战略中包含的SaaS或维护服务向客户收费，但管理层预计，随着商业部署的扩大，经常性收入流将成为公司运营模式中日益重要的组成部分。 管理层认为，SaaS和维护收入的持续特性，随着智能商店设备安装基数的增长，可能提供更大的长期收入可见性和经营杠杆。 公司正持续建设其商业化与部署基础设施，以支持预期中智能商店的扩张。通过其子公司，公司管理与其智能商店平台相关的制造、组装、安装、软件开发、维护和支持运营。管理层认为，公司的运营结构旨在支持未来在自有及客户运营场所的部署规模扩大。 随着商业化工作的持续推进，公司预计其规模扩张活动将包括提升制造能力、库存采购、部署物流、安装协调、软件支持以及现场维护运营。公司部署规模扩大的能力仍然取决于多种因素，包括可用的资本资源、供应链状况、客户需求、场地准备情况以及运营执行能力。 管理层认为，公司当前在库存、基础设施、软件和运营能力方面的投资，将使公司具备支持未来增长和更广泛商业推广计划的条件。 公司拥有四家子公司： VenHub, Services LLC 将提供软件即服务（SaaS）和持续维护服务。 VenHub IP, LLC 将持有和管理公司的知识产权。 VenHub Stores LLC 负责管理公司所有门店。 自成立以来，我们的业务一直承受着重大损失和负现金流。截至2026年3月31日，我们累计亏损约为9878万美元，营运资金约为170万美元。截至2025年12月31日，我们累计亏损约为8217万美元，营运资金为负约920万美元。截至2026年3月31日，我们拥有约580万美元的现金及现金等价物。截至2025年12月31日，我们拥有约89万美元的现金及现金等价物。根据我们的历史现金支出率和预期，我们预计现有的营运资金不足以支撑我们的业务，直至我们的候选产品实现商业化或执行当前业务计划。因此，我们依赖从外部来源获得额外资金，包括股权或债务融资、认股权证行权、战略交易、商业安排或其他融资来源，以维持我们的运营。我们无法保证能够获得额外融资，且即使获得，也无法保证其能在可接受条款下及时完成，或根本无法获得。如果我们无法在需要时获得足够融资，将对我们业务和运营产生负面影响，这可能导致我们的普通股价格下跌，或最终迫使我们削减、暂停或停止运营。 截至2025年12月31日和2024年，我们分别发生了约6240万美元和940万美元的净亏损。我们尚未实现盈利，预计在可预见的未来仍将继续亏损。我们未来的资本需求将取决于多种因素，包括我们业务和门店的发展及运营需求、公司管理费用、偿债义务以及公开公司成本。 我方独立审计师在其分别针对截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度财务报表，并于2026年3月24日及2025年3月28日发布的报告中，包含了阐述段落，表达了对其持续经营能力的重大疑虑。持续经营相关披露反映了，除其他因素外，公司经常性经营亏损、经营现金流为负、累计亏损以及依赖额外融资以资助运营和执行其业务计划的情况。 近期发展 2026年7月7日，公司根据本公司持股多数的有权股东批准修改公司章程的证明，向美国证券交易委员会（SEC）提交了14C表格的最终信息声明，旨在将普通股的授权股数从1亿股增加到3亿股。 公司信息 维恩 Хаб Global, Inc.于 2023 年 1 月 31 日在美国怀俄明州注册成立，名为“Autonomous Solutions, Inc.”，并于 2024年 8 月 15 日将注册地变更为特拉华州，更名为维恩 Хаб Global, Inc.。该公司于 2025 年 10 月 3 日将注册地变更为内华达州。 成为小型报告公司的启示 根据规则10(f)(1)的定义，我们属于“小型报告公司”。小型报告公司可以享受某些披露义务的减免，例如，仅需提供两年的经审计财务