Volato Group美股招股说明书(2026-07-02版)

本招股说明书涉及卖方股东（以下简称“卖方股东”，连同其任何质权人、受让人及权利承受人，统称“卖方股东”）不时向Volato Group, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）回购其持有的最多650万股A类普通股（“股份”），该股份面值为每股0.0001美元（“普通股”）。该股份是根据我们与卖方股东于2026年6月7日签署的《证券购买协议》（“SPA”）的条款发行的。该股份的发行价格为每股0.34美元。卖方股东根据SPA条款获得的全部证券均通过私下交易获得，且根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）免于注册。有关SPA的更多信息，请参阅“招股说明书摘要–卖方股东交易”。 本招股书所涵盖的普通股转售注册并不表示出售股东将提供或出售任何股份。在本发行中，我们将不会收到出售股东因转售股份而获得的任何收益。然而，在扣除交易费和发行费用之前，我们因股份的发行和销售合计获得了2,210,000美元的毛收益。我们打算将股份销售的净收益用于一般公司运营和营运资金目的。我们的管理层在运用此类收益方面将拥有广泛的自由裁量权。出售股东产生的所有出售及其他费用将由出售股东承担，但某些法律费用和支出将由我们承担。出售股东可在纽约证券交易所美国公司（“纽约证券交易所美国”）或任何其他交易普通股的证券交易所、市场或交易设施，或通过私下交易，随时出售、转让或以其他方式处理本招股书所提供的全部或部分股份。股份可由出售股东以固定价格、销售时市场价、与市场价相关的价格或私下协商的价格进行要约和销售或以其他方式处理。有关出售股东如何要约、销售或处理其股份的更多信息，请参阅题为“分配计划”的部分。我们将承担因履行股份注册义务而产生的一切费用和支出。 我们的普通股在纽约证券交易所美国板块交易，股票代码为“SOAR”。截至2026年6月16日，我们普通股在纽约证券交易所美国板块的最后成交价格为每股0.1889美元。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。 我们根据美国联邦证券法的规定属于“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守适用于公开上市公司的简化信息披露要求。本招股说明书符合适用于成长型新兴公司发行人的相关规定。 投资我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股前，您应仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书引用的其他文件，包括我们截至2025年12月31日的10-K年度报告，其中所述的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月2日 关于本招股说明书 ii 招股说明书摘要 1 发行概况 4 风险因素 5 关于前瞻性陈述的警示性声明 7 资金用途 8 售股股东9 发行计划 10 法律事项 11 专家 11 借此引用的信息 11 你可以在哪里找到更多信息 12 i 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在根据美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的规定提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该注册声明，出售股份的股东可以不时地出售本招股说明书涵盖的本公司普通股。我们还可以提交招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订文件，本招股说明书即为注册声明的一部分。招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订文件可以增加、更新或变更本招股说明书包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订文件中的信息存在任何不一致，您应以适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订文件为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明（本招股说明书为其一部分）包含附注，其中提供更多关于本招股说明书所述事项的详细信息。您应在做出投资决定前阅读本招股说明书、任何注册声明生效后的修订文件、任何适用的招股说明书补充文件以及向美国证券交易委员会提交的相关附注。注册声明和附注可在“您如何获取更多信息”部分所述的美国证券交易委员会处获得。 您应仅依赖本招股说明书包含的信息。我们或出售股票的股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何生效后修订或我们或代表我们编制或我们已指引您的任何适用招股说明书补充材料之外的任何信息或作出任何陈述。我们及出售股票的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，亦无法对此作出保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书、任何生效后修订及任何适用招股说明书补充材料中载明的信息，仅在其各自封面标明的日期为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。我们及出售股票的股东未在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。您不应假定本招股说明书、任何生效后修订及任何适用招股说明书补充材料中载明的信息在其各自日期之外的任何日期为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。您应在作出投资决策前仔细阅读本招股说明书的全部内容。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交至本招股说明书所构成的注册声明中的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 本招股说明书包含对其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务标志可能不显示®或TM标志，但此类引用在任何方面均不意在表明，相关的许可方不会在适用法律规定的最大范围内行使其对这些商标和商号的权利。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，并不意在暗示我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们表示认可或提供赞助。 招股说明书摘要 本摘要涵盖了本招股说明书其他部分包含的信息或通过引用纳入本招股说明书的资料。本摘要并不包含您在投资本普通股前应考虑的所有信息。在决定投资本普通股前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分（始于第5页）以及在通过引用纳入本招股说明书的其他文件中具有类似标题的部分。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，“公司”、“Volato”、“我们”、“我们”和“我们”均指Volato集团， Inc.及其合并子公司。 公司概况 我们最初以Aerago, Inc.的名义运营，该公司于2021年1月7日在乔治亚州成立。2021年8月31日，Aerago, Inc.提交了章程修正案，将其名称更改为Volato, Inc.。2023年12月1日，我们根据2023年8月1日签订的业务合并协议（该协议由本公司、特拉华州公司PACI Merger Sub, Inc.（作为本公司的直接、全资子公司，称为“合并子公司”）和Volato, Inc.共同签署）（“业务合并协议”）（“业务合并”），完成了一项业务合并交易。根据业务合并协议的条款，合并子公司与Volato, Inc.合并，Volato, Inc.作为本公司的全资子公司存续。作为完成业务合并的一部分，本公司将其名称从“PROOFAcquisition CorpI”更改为“Volato Group, Inc.”。 Volato 是一家航空科技公司，通过航空软件和按需飞行服务方面的创新解决方案推动行业发展。历史上，我们通过飞机所有权计划产生收入。该计划是一个专注的商业策略，包括存款产品、包机飞行和飞机管理服务。我们的航空经验促成了我们专有软件、产品和应用程序——即“任务控制”（Mission Control）、“万途”（Vaunt）和“帕斯利”（Parslee）的开发。“任务控制”通过提升运营效率，支持运营商管理份额所有权、包机和其他服务；万途是一个提供优质体验的私人航空平台，将旅客与私人飞机的空载返航航班连接起来；帕斯利是一个文档智能平台，通过为合同和 SEC 报告等复杂文档添加确定性结构和可审计性，从而提升领先的大型语言模型（LLM）的性能。秉持对先进技术和客户导向解决方案的承诺，我们正在构建可扩展的工具，以提升私人航空的服务质量和运营效率。 2024年9月，我们宣布与flyExclusive公司（“flyExclusive”）达成协议，将我们飞机所有权计划下的机队运营管理移交给flyExclusive。我们的管理层预计，此项安排将为公司节省大量成本，并使我们能够专注于高增长的自有软件销售。 出售股东交易 2026年6月7日，我们与出售股份股东（下称“出售股份股东”）签署了SPA及相关注册权协议（具体描述见下文）。根据SPA，我们同意以每股0.34美元的价格向出售股份股东出售和发行股份。交易的交割取决于满足某些习惯性交割条件，包括但不限于：纽约证券交易所美国上市部（NYSE American）批准针对该等股份的补充上市申请；以及我们根据SPA的更详细描述，向导管精密公司（纽约证券交易所美国上市部：VTAK）（“主承销商”）交付第三方可自由交易的证券，作为主承销商参与本次发行的考虑。本次发行于2026年6月18日完成，我们在此前扣除交易费用和发行费用的情况下，从本次发行中获得了2,210,000美元的毛收入。 本协议（SPA）包含双方根据惯例提供的陈述与保证、我们提供的契约和赔偿条款，包括一项协议：自生效日（如本协议中定义）起九个月内，我们不会进入任何固定利率交易（如下定义），但本协议中描述的某些惯例性例外情况除外。“固定利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可执行的债务或股权证券，或包含获得额外普通股权利的证券，该权利（A）基于或/或随该债务或股权证券初始发行后任何时点普通股的交易价格或报价而变动，且转换价格、行权价格或交换率或其他价格是据此确定或变动的；或（B）其转换、行权或交换价格在初始发行该债务或股权证券后的某个未来日期根据该债务或股权证券的初始发行而重置，或根据与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件的发生而重置；或者（ii）进入或根据任何协议进行交易，包括但不限于信用额度或市价报价设施，根据该协议，公司可以在未来确定的价格发行证券，无论根据该协议是否已实际发行股票，也无论该协议是否随后被取消。卖方股东有权获得禁令救济，以阻止公司进行任何此类发行，该救济措施除任何损害赔偿权之外。 我们也同意，在25,000美元的最高限额内，补偿出售股份股东及其各自关联方在交易结构、文件准备、谈判和完成过程中发生的所有成本和费用。 与SPA的执行相关，2026年6月7日，各方还签订了一项注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意在注册权协议签署后十（10）个日历日内提交注册声明，本招股说明书为其中一部分。2026年6月18日，各方签订了一项注册权协议第1号修正案，将提交截止日期延长至2026年6月18日下午5:30（美国东部时间）。注册权协议的其他条款保持不变。 我们同时同意尽商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会（SEC）尽快宣布注册声明生效，但无论如何不得晚于 SEC 通知我们注册声明将不予审阅或不将受进一步审阅的日期（以下简称“生效截止日”）之后的第五个交易日。然而，如果发生联邦政府停摆导致 SEC 人员被停职且无法对注册声明进行审阅，则生效截止日将延长该政府停摆的日历天数。 一旦生效，我们同意尽最大努力使注册声明持续有效，直至满足以下任一条件之日：(i) 注册声明所涵盖的所有股份均已售出，无论是依据注册声明还是依据在《证券法》下颁布的规则144（“规则144”）；(ii) 这些股份可根据规则144且不受交易量或交易方式限制而出售，且公司无需遵守规则144下当前的信息披露要求（“有效期限”）。 我们双方还同意，在任何“事件”（如注册权协议中定义并在下文中进一步描述）发生之日以及自该日起的每个月份纪