22世纪集团股份有限公司美国存托凭证招股说明书（2026年6月26日版）

22nd Century Group, Inc. (股票代码：XXII) 是一家烟草产品公司，主要业务包括销售和分销其自主研发的降低尼古丁含量的烟草产品，以及为第三方品牌提供传统卷烟的代工制造服务。该公司致力于通过降低尼古丁含量的烟草产品和 Very Low Nicotine (VLN®) 可燃香烟产品来减少吸烟的危害。

公司最近一年的财务状况显示其存在亏损和负现金流，未来盈利能力和现金流状况存在不确定性。此外，公司还面临诸多风险，包括持续亏损、持续经营能力、维持纳斯达克上市要求、竞争对手的竞争压力、研发失败、信息系统安全、产品商业化、政府监管、客户流失、产品责任、FDA 产品召回、知识产权保护、第三方专利许可、股价波动、股权稀释等。

本次 prospectus 涉及公司部分股东拟出售最多 3,019,586 股普通股，其中包含在 2026 年 6 月 9 日进行的私募配售中发行的 warrants 所能转换的股票。公司不会从此次股票出售中获得任何收益，但会从 warrants 的行使中获得收益。出售股票的费用和费用由出售股东承担。出售股东可以选择不同的销售方式，包括固定价格、市场价、可变价格或协商价格。公司不会支付任何承销折扣或佣金。

公司普通股在纳斯达克资本市场上市，目前股价为每股 4.85 美元。投资者在投资前应仔细阅读风险因素部分，并参考公司已提交给 SEC 的其他文件获取更多信息。