花旗美股招股说明书(2026-06-24版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售的州招募购买这些证券的要约。以完成为准，日期为2026年6月23日花旗全球市场控股公司 293732-02注册声明编号333-293732和333-2026年6月 中期高级票据，N系列定价补充文件编号2026-USNCH32685 依据第424(b)(2)条规则提交 2028可自动赎回或有条件息票股权联结证券，与卡特彼勒公司挂钩，到期日为6月29日 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行并由花旗公司（Citigroup Inc.）担保的无担保债务证券。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若所有票息均得以支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i)由于您可能无法收到一个或多个或任何或有票息，您的实际收益率可能低于同期限的传统债务证券的收益率；(ii)您在到期时收到的金额可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii)该证券可能在以下第一潜在自动赎回日之前被自动赎回。上述每一项风险都将取决于下文所述标的物的表现。尽管您将承担标的物的下行风险，但您将不会获得与标的物相关的股息或参与标的物的任何增值。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能流动性有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗公司未能履行义务，则无法获得证券项下应支付款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。关键词 § 如果最终基础价值是大于或等于最终障碍值：1000美元 § 如果最终基础值是小于最终障碍价值：标的的基础股份数量固定，等于权益比率（或，如果我们选择，则基于最终标的价值计算这些股份的现金价值） 若证券未于到期前自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，您将收到基础股份（或，在我们 sole discretion 下，现金），其价值将远低于您证券的票面本金，且可能在到期时分文不值，并且您将不会收到任何或有利息支付。美元，标的在定价日的收盘价 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估计价值至少为每股927.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 对于本次发行中每售出的证券，CGMI将获得最高18.50美元的承销费。上表中列出的总承销费和发行人所得款项共同构成了实际总承销费。从该承销费中，CGMI将向其非关联的选定经销商支付每售出证券17.50美元的销售让步费，以及每售出证券最高1.00美元的结构设计费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“证券分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其关联公司也可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途及对冲”。 (3) 上述所标明的每证券发行人所得代表任何...的最低每证券发行人所得。 安全，假设每项承保费用的最高额。如上所述，承保费用是可变的。此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用，针对在此项交易中，相关选定的经销商和/或托管人实施或使用此类提供者的每 一项安全。投资证券涉及的风险不同于投资传统方式所涉及的风险。 债务证券。参见“风险因素摘要”，始于第PS-6页。无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准该证券，也未确定该定价补充文件、伴随产品补充文件、招股说 明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。您应连同随附的产品说明书一起阅读此价格补充文件及招股说明书。 补充材料和招股说明书，可通过下方链接访问： 2026产品补充编号 EA-04-12，日期为2月25日，招股说明书补充文件及招股说明书各日期相同。2026年2月25日这些证券并非银行存款，也不受联邦存款保险公司保险或担保。公司或其他任何政府机构，也不是银行的义务或担保。 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场中断事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义载于随附的产品补充说明。 收盘价标的在任何日期的“结算价值”是指该标的在该日期的收盘价，如随附的产品补充说明中所述。“标的”的“标的股票”是指其普通股。有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付，以及证券是否会因估值日（该日也是潜在自动赎回日）之后而自动赎回。下文第二部分中的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券到期的支付金额。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券可能作出的任何支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值或股权比率。关于实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券如何运作。然而，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值、最终障碍值和股权比率计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有利息票是否会支付，以及证券是否会根据假设的估值日（该日也是潜在的自动赎回日）自动赎回，假设标的在假设估值日的收盘价如下所示。 请提供您需要翻译的英文文本。在假设的估值日，标的资产的收盘价高于票息障碍价但低于初始标的资产价值。因此，证券持有人将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，且证券不会自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标的的收盘价低于票息障碍价。因此，投资者将不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，且证券不会自动赎回。 若在估值日，标的证券的收盘价值低于息票障碍价值，则投资者将在估值日后、或有息票支付日无法获得或有息票。 示例 3：在假设的估值日，标的资产的收盘价同时高于票息障碍价和初始标的资产价。因此，相关证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为1,000.00美元等值的现金。plus相关或有负债的债券支付 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 假设性到期证券付款示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未被先前自动赎回，且最终基础价值如下所示。 示例 4：最终基础价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额。plus到期时需支付的或有票息，但您不会参与标的资产的价值增值。 示例 5：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据您当时持有的每一份证券，获得等于权益比率（或，由我们选择，为其现金价值）的一定数量的基础股份。 在此情况下，基于最终标的价值，标的等值股数的价值（等于权益比率）将为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的股数（或，根据我们的酌情决定，现金）的价值将远低于您证券的票面本金金额。您将因标的从初始标的价值贬值至最终标的价值而蒙受损失。此外，由于最终标的价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 如果最终基础价值低于最终障碍价值，我们将在到期日选择以下两者中的一种方式交付给您：交付等于股权比率的基础证券数量，或根据其最终基础价值计算这些基础证券的现金价值。这些基础证券在到期日的价值可能与其最终基础价值不同。 示例 6：最终标的物价值为0.00。在此情况下，标的物的基础股票将变得毫无价值，您将在到期时损失在证券中的全部投资。此外，由于最终标的物价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，标的资产在每个估值日的收盘价低于票息障碍价，并在最终估值日的收盘价低于最终障碍价，从而导致您在证券存续期内不会收到任何或有票息支付，并且在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能分文未收。 花旗全球市场控股公司 摘要 风险因素 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充文件第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 表格年度报告及任何后续的 10-Q 表格季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 §您可能会损失您投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供于到期时偿还所声明的本金。如果这些证券在到期前未自动赎回，且最终基础价值低于最终障碍价值，那么您将不会在到期时收到您证券的所声明本金，而是将收到基础证券的基础股份（或，根据我们的单独判断，基于其价值的现金），其价值将远低于所声明本金，甚至可能为零。这些证券在到期时没有最低还款额，您可能会损失全部投资。 我们可能单方面决定，在到期时不交付任何标的股份，而以现金支付给您。如果我们选择在到期时不交付任何标的股份，而以现金支付给您，该现金金额可能低于标的股份在到期日的市场价值，因为市场价值很可能在最终估值日与到期日之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日向您交付标的股份，则该标的股份的市场价值可能低于如果我们行使现金选择权，您本应收到的现金金额。在决定是否行使现金选择权时，我们将没有义务考虑您的利益。 §在任何估值日之后，若标的收盘价低于票面障碍价值，则您不会在随后的或有票息支付日收到任何或有票息。若且唯若标的资产在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于票息障碍价值，则将在票息支付日支付或有票息。若标的资产在任何估值日的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一或有票息支付日收到任何或有票息。若标的资产在每一估值日的收盘价均低于票息障碍价值，则您在证券存续期内不会收到任何或有票息。 §较高的附息票利率与更高的风险相关。该证券提供或有票息支付，年化利率为，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日所预期的更高风险相关，包括您可能无法在一个或多个，或任何，或有票息支付日收到或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的证券收盘价波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的证券收盘价预期的波动性越大，可能导致或有票息利率越高，但也意味着截至定价日，一个或多个估值日标的证券收盘价低于票息障碍价值的可能性越大，从而导致您在证券存续期间无法收到一个或多个，或任何，