科莱瑞迪：招股说明书

广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 广东省广州市黄埔区碧华街6号 广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 保荐机构（主承销商） （北京市丰台区西营街8号院1号楼） 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，可能会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关内容。 三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排 根据公司2024年年度股东大会决议，本次公开发行股票并在北京证券交易所上市前的滚存利润，由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。 四、本次发行上市后的利润分配政策 本次发行上市后的利润分配政策，详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、本次发行后的利润分配政策和决策程序”。 五、特别风险提示 （一）经营业绩下滑风险 1、国际贸易关系或地缘政治可能出现进一步恶化，公司业绩存在下滑风险 报告期内，公司产品主要出口美国、欧盟、印度、澳大利亚、俄罗斯、日本、泰国等国家或地区，公司境外地区主营业务收入分别为8,449.37万元、9,940.12万元和10,692.65万元，占公司主营业务收入的比例分别为35.56%、34.91%和34.04%。 自2018年以来，美国启动301法案等贸易政策安排对中国生产制造的产品提高征收关税。2025年4月，美国政府正式实施“对等关税”政策，对中国输美商品加征34%的对等关税，后续分阶段将加征税率上调至125%。2025年5月，中美双方签署《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美方对其第14257号行政令所加征的34%关税中的10%保留执行，24%加征关税在初始的90天内暂停实施， 后续加征措施予以取消。2025年8月，中美斯德哥尔摩经贸会谈发布联合声明继续暂停实施24%的关税90天。2025年11月，美国政府决定将“对等关税”中24%部分的暂停期限延长至2026年11月。截至2025年末，公司放疗定位膜、放疗固定架等成品加征关税税率为55.0%，低温热塑板材加征关税税率为37.5%。2026年2月，美国取消前期加征的部分“对等关税”及“芬太尼关税”，同时加征有效期为150天的10%临时附加关税。自2026年2月24日起，公司主要产品出口美国的加征关税税率分别调整为：放疗定位膜、放疗固定架等成品为35%，低温热塑板材为17.5%。 报告期内，公司对美国地区客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为9.89%、7.53%和9.26%，对应销售毛利额占毛利总额的比例分别为9.52%、7.26%和8.52%。鉴于当前双方贸易争端持续升级，如何演变存在不确定性，关税成本的增加可能削弱公司产品在终端客户端的价格竞争力；渠道合作伙伴在政策限制下也可能难以灵活调整业务，进而制约其市场开发效率，影响公司产品市场占有率。若贸易壁垒持续强化，将会对公司的经营业绩造成一定影响。 公司与美国科莱建立了长期稳定的合作关系，双方终止合作的可能性相对较低。如未来因不可抗力、重大市场变化或对方严重违约等情况导致双方合作关系终止，且公司又未能及时完成新渠道的切换，短期内或对公司产品在美国及部分欧洲市场的销售造成一定影响，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。 2、募投项目已进入实施阶段，新增折旧摊销可能带来短期经营业绩下降的风险 公司本次募集资金主要用于“放疗定位及康复类产品总部建设项目”、“复合材料产线改扩建项目”与“研发中心建设项目”，相关建设项目均已进入实施阶段，截至2025年12月31日，已形成的新增资产折旧摊销金额1,174.97万元（已年化处理）。本次募投项目投产后，预计年度新增折旧摊销费用最高为1,697.26万元。募投项目最终经济效益的产生尚需一定时间，新增资产折旧额在募集资金投资项目陆续建成转为固定资产后的一段时间内可能超过项目本身带给公司直接的经济效益，从而对公司经营业绩产生不利影响，存在短期内经营业绩下降的风险。 综上，美国市场因贸易争端升级存在销售规模收缩及毛利率下行风险，叠加公司新增资产折旧摊销金额较大，以及新产品推广与业务拓展带来的运营成本上升压力，短期内公司盈利空间或受挤压。若未来公司未能通过市场拓展、产品升级及成本管控等措施有效对冲上述压力，发行人存在经营业绩下滑的风险。 （二）市场竞争加剧风险 公司主要从事肿瘤放射治疗中的放疗定位装置以及康复治疗中康复辅助器械的研发、生产和销售。在放疗定位领域，倘若行业内主要竞争对手进一步加大投入，迅速推出更具有市场竞争力的产品或通过资源整合形成寡头优势，且公司在技术研发、市场推广等方面未能及时采取措施积极应对，将导致公司下游客户开拓及新订单获取不及预期，公司将面临难以持续提升或维持核心产品市场占有率的压力。 在康复辅助器械领域，我国康复辅具行业呈现市场规模大、产品种类繁多、参与企业收入体量小且多聚焦单一品类的特征，不排除未来同行业企业或市场新进入者通过更激进的手段抢占市场份额，发行人将面临竞争加剧的风险。 （三）主要原材料价格波动和供应商依赖风险、关键原材料可能面临进口受到限制风险 公司产品所需的主要原材料包括聚己内酯、聚氨酯复合布、泡棉、聚氨酯树脂、泡沫颗粒和复合材料纤维布等。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为69.39%、67.87%和67.91%，占比较高。主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生较大不利影响。 报告期内，公司放疗定位膜、热塑性塑形垫和外固定康复辅助器械的关键原材料聚己内酯主要向供应商Ingevity UK Ltd.采购。报告期内，公司向Ingevity UK Ltd.采购金额占采购总额的比例分别为31.67%、29.37%和20.43%。2024年度起，公司开始采购湖南聚仁新材料股份公司的聚己内酯材料。虽然国产材料与进口材料在各项性能参数方面与进口材料不存在明显差异，符合公司的生产标准，但鉴于聚己内酯为公司关键原材料，国产材料的稳定性仍需通过市场实际应用反馈验证，短期内公司无法完全通过国内供应商采购满足自身生产需求。若未来Ingevity受贸易政策、国际政治经济局势、生产能力或其他因素影响，不能及时供应相关原材料或材料价格大幅波动，导致公司关键原材料进口受到限制，且其他供应商所供材料不符合生产需求，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四）经销商管理风险 公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，个别境内地区亦根据终端客户的需求实行配送模式。报告期内，公司通过经销模式实现收入占主营业务收入的比重分别为72.91%、69.70%和74.30%。经营规模的不断扩大和营销网络的不断延伸，对公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面提出了更高的要求，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关区域销售下滑，对公司业绩造成不利影响。 美国科莱是公司在北美地区的主要经销商，亦为公司联营企业。报告期内，公司向美国科莱的销售金额占当期营业收入的比例分别为8.94%、6.81%和8.51%。若美国科莱陷入产品质量缺陷、安全隐患或专利侵权等纠纷，或因经营合规性等问题被采取行政处罚等监管措施，则美国科莱的经营可能受到影响，进而对公司产品在北美等境外市场的销售及联营企业投资损益造成不利影响。 （五）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,988.22万元、6,863.36万元和8,170.79万元，占营业收入的比例分别为25.14%、24.05%和25.92%，2023年度至2025年度应收账款周转率分别为4.07、4.44和4.19。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能仍会逐步增加。若未来客户财 务状况出现恶化或宏观经济环境发生变化，可能会导致应收账款回收困难，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。 六、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生对公司经营状况和未来经营业绩造成重大不利影响的事项。 （二）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年3月31日的合并及母公司资产负债表、2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（华兴专字[2026]22013310440号）。 根据经审阅的财务报表，截至2026年3月31日，公司资产总额为58,909.58万元，负债总额为6,827.17万元，股东权益总额为52,082.40万元；2026年1-3月，公司营业收入为7,726.26万元，同比增长19.42%；归属于母公司股东的净利润为1,470.36万元，同比增长39.27%。具体信息详见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （三）2026年1-6月业绩预测 根据目前经营情况，若未来公司经营环境及外部环境未发生重大不利变化，公司下一报