摩根士丹利美股招股说明书(2026-05-29版)

结构化投资 2031年5月30日到期可赎回债券 基于NVIDIA公司普通股、Meta Platforms, Inc.的A类普通股、Oracle公司的普通股以及Alphabet Inc.的C类资本股表现最差的股票。 Morgan Stanley 全额无条件保证 ￭￭￭注：这些票据是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的不担保债务，并由摩根无条件且无保留地担保。Stanley. 笔记包含在附带的产品补充材料、税务补充和说明书中的术语描述。或者由本文件修改。变息债券以下是各日期的优惠券支付日，公司将根据以下规定支付可变优惠券：如果在任何观察日，收盘价等于或高于某个特定价格，公司将支付一定比例的优惠券。级别每一个标的物大于等于其券壁垒水平，注释将支付更高的券，按指定的年度利率在此，关于相关利息期。然而，如果接近水平为任何标的物少于其任何优惠券壁垒等级观测日期，相应备注将仅支付较低的息票，按此处规定的年利率，就相关利息期而言。自动提前赎回如果收盘价达到特定水平，则这些股份将自动赎回。每一个标的物大于等于其任何赎回决定日期的近到期支付额的赎回门槛水平等于规定的本金金额此外与相关计息期相比，较高的票面利率。一旦自动赎回，债券将不再进行任何付款。 到期付款。如果这些票据在到期日前未自动赎回，投资者将收到（除最后一期应付的可变息票外）规定的本金金额至到期。 ￭注值的确定基于表现最差的标的资产。The fact that the notes are linked to more than one underlying does not provide any asset diversification benefits and instead means that poor performance by one or more of the underlying assets could adversely affect the overall value of the notes.任何标的资产将不利于您的债券回报，无论其他标的资产的业绩如何。 ￭这些说明针对那些关注本金风险并寻求在承担整个期限内可能高于市场利率的利息收入机会，同时交换在票据期限内可能收不到更高票息风险的投资者。您将不会参与任何相关资产增值。这些票据是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的。 所有付款均受我方信贷风险约束。若我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。本息并非担保债务，您对任何基础参考资产或资产不会拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 请注意，这些注释涉及与普通债券投资无关的风险。请参阅第9页开始的“风险因素”。证监会在美国，证监会和国家证券监管部门未批准或否决这些记号，也未确定这份文件或伴随的产品补充资料、税务补充资料和招股说明是真实或完整的。与此相反的任何陈述都是刑事犯罪。这些记号不是存款或储蓄账户，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险。它们也不是银行承担的义务或提供担保。 可变收益自动可赎回债券 摩根士丹利财务有限责任公司 可变收益自动可赎回债券 可变收益自动可赎回债券 估计的票据价值 每张债券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲债券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期的债券估计价值低于1000美元。我们根据定价日期确定的债券价值估计已在本文件封面列出。 在定价日期上估算价值包含什么？ 在评估定价日期的票据时，我们考虑到票据既包含债务成分，也包含与标的资产挂钩的业绩成分。票据的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）相关联的假设来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了这些经济条款？ 在确定债券的经济条款时，我们采用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信贷利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部融资利率更高，则债券的一个或多个经济条款将对您更为有利。 该定价日估计价值与债券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场上购买债券的价格，在市场条件（包括与标的资产相关）未发生变化的情况下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲债券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括与标的资产相关）以及我们的二级市场信用利差未发生变化的情况下，MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售债券，因此将基于高于估计价值的数值进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能但无义务在债券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 摩根士丹利财务有限责任公司 可变收益自动可赎回债券 假设例子 以下假设示例说明了如何确定在赎回确定日期，注解是否会自动赎回，以及关于观察日期，是支付较低票面利率还是较高票面利率。以下示例仅用于说明。是否在到期前自动赎回注解将由参考每个标的资产在每个赎回确定日的收盘水平来确定。您将获得较低票面利率还是较高票面利率将由参考每个标的资产在每个观察日的收盘水平来确定。每个标的资产的实际初始水平、赎回阈值水平和票面利率障碍水平是在行权日确定的。注解上的所有支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以方便分析。以下示例基于以下条款： 可变收益自动可赎回债券 如果任何标的资产的到期结算水平在每个赎回确定日低于其行权门槛水平，则这些债券将在到期前不会自动赎回。 摩根士丹利财务有限责任公司 可变收益自动可赎回债券 如何确定在观察日期（如果注有自动赎回）的情况下，是支付低息债券还是高息债券？ 在假设观察日期#2上，由于收盘价水平为至少一个被担保物是少于其券息障碍水平，相关券息支付日支付的较低券息。 在假设观测日期#3，收盘水平为每一个被担保物是大于或等于它的优惠券门槛水平。因为收盘价每一个标的也是大于或等于其呼叫阈限水平，记分自动兑换成等于声明本金金额的提前赎回付款此外与相关计息期间相比，更高的票面利率。一旦自动赎回，票据将不再进行支付。 如果任何标的资产的结算水平在每个观察日期都低于其息票障碍水平，您在整个债券期限内将不会收到任何更高的息票。 可变收益自动可赎回债券 风险因素 本部分描述与注释相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅附带的商品补充、税务补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们也强烈建议您在投资注释的过程中，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资本票据相关的风险 ￭每次优惠券支付的金额仅基于相关利息期末的相关观察日的标的资产的收盘水平。是否支付低息票或高息票将在相关观察日每个标的资产的收盘水平的基础上，根据相关利率期间的末尾来确定。因此，在相关利率期即将结束时，您才知道您会在息票支付日收到低息票还是高息票。此外，由于每次息票支付的金额完全取决于观察日标的资产的收盘水平，如果收盘水平任何标的资产在任一观察日少于其优惠券壁垒水平，即使此类标的物的收盘水平大于或等于其在该利息期间其他日子优惠券的障碍水平，以及其他基础资产的收盘水平即使大于或等于他们的优惠券门槛水平在如此观察日的收盘水平。如果收盘水平为任何被担保物是少于在任何观察日期的券息障碍水平，您将不会获得与相关利息期相关的较高券息，而是只会获得与相关利息期相关的较低券息。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值升值的部分。投资者将不会参与任何从行权日到最终观察日期的标的资产价值增值，债券的回报将仅限于在付息日支付的浮动票息。有可能标的资产的收盘水平将长期低于其票息障碍水平，甚至在整个债券期限内都如此，以至于您将很少或无法获得更高的票息。 ￭备注存在提前赎回风险。您的投资于本票据的期限可能因票据的自动提前赎回功能而缩短。如果在到期前自动赎回票据，您将不再收到本票据的任何进一步付款，可能被迫投资于更低利率的环境，并且可能无法以可比较的条件或回报进行再投资。然而，在任何情况下，票据的赎回都将不会发生在首次赎回确定日期之前。 ￭凭证的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素是我们无法控制的，将会影响二级市场上票据的价值以及MS & Co.在二级市场上购买或出售票据的价格。我们预计，通常在任何时候，任何基础资产的价值都将比其他任何单一因素更多地影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： 关于标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）；关于市场上的利率和收益率；关于标的物的股息率；关于标的物之间的相关程度；关于影响标的物或股市一般的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；关于可比工具的可用性；关于影响标的物的事件发生，这些事件可能需要或不需调整调整系数；关于票据到期前剩余时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或所有这些因素都可能影响您在到期前出售您的债券所能获得的价格。通常情况下，到期日剩余时间越长，债券的市场价格受上述其他因素影响的程度就越大。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘水平等于、低于或不足以超过其票面利率屏障水平，或者市场利率上升，您可能必须以大大低于票面金额的折扣出售您的债券。 您可以在本文件“历史信息”部分中查看标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能且最近确实波动较大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证收盘水平每一个承兑物将为大于或等于其任何观察日期的券门槛水平，以便您获得与适用利息期相关的更高息票。 ￭备注受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对备注的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有到期票据款项的能力，并且， 可变收益自动可赎回债券 因此，您将承担我们的信用风险。这些备注不由任何其他实体担保。如果我们未履行备注下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，这些备注的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降，或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，可能会对备注的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融附属公司，MSFL 没有独立于其证券发行和管理之外的运营，如果 MSFL 证券持有人在破产、清算或其他类似程序中对这些证券提出索赔，将没有可用于分配给 MSFL 证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保下的回收，并且该担保将排名按照既定顺序关于摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。据此，持有MSFL发行的证券的人应假定在任何此类诉讼中，他们不会享有优先权，并且应被视为按照既定顺序与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人提出的索赔一样，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这类证券支付的利率，以及到期日和发行规模，可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲这些债券的成本纳入原始发行价格中，都会降低债券的经济条款，导致债券的估计价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素不变，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买这些债券的价格（如果有的话），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲这些票据的成本包含在原