彩客科技：招股说明书

河北彩客新材料科技股份有限公司 河北省东光县大张庄105国道东侧 服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、本次发行相关的重要承诺说明 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员等作出的重要承诺，详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、重大风险因素 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定，并特别关注如下风险： （一）安全生产及环保风险 随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全生产管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产造成损失，对公司经营造成不利影响。同时，公司在生产过程中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物；如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管的要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国可持续发展战略的全面实施和社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。 （二）国际贸易争端及国际贸易环境变化风险 报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为40.49%、42.13%和40.83%，占比较高，境外客户主要位于印度、日本、美国等地。近年来，全球贸易环境复杂多变，贸易保护主义兴起，美国自2018年起对中国有机颜料及其制剂产品加征关税，公司销往美国的颜料中间体产品在美方加征关税名单之列，报告期内美国已对公司产品加征25%关税；2025年以来，国际贸易争端升级，2025年2月，美国宣布开始对进口自中国的商品加征10%的关税，2025年3月，美国宣布上述关税从10%提高至20%；2025年4月以来，美国再次对华商品多轮加征所谓“对等关税”，将对华产品关税提高至145%；2025年5月12日，中美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国承诺取消根据2025年4月8日第14259号行政令和2025年4月9日第14266号行政令对中国商品加征的共计91%的关税，修改2025年4月2日第14257号行政令对中国商品加征的34%的对等关税，其中24%的关税暂停加征90天，保留剩余10%的关税。2025年11月，中美经贸团队通过吉隆坡磋商，达成成果共识，美方将取消针对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征 的10%所谓“芬太尼关税”，对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的24%对等关税将继续暂停一年。2026年2月，根据美最高法院关税诉讼案裁决和美国政府相关行政令、公告等，美方已停止征收2025年2月以来的新增关税，但同时又依据122条款加征了10%的进口附加费。截至本招股说明书签署之日，公司向美国客户销售的商品仍面临高达35%的关税。除前述情况外，其他主要出口国家或地区未对公司主要产品施加贸易限制政策。 报告期各期，公司主营业务收入中来自美国的收入占比分别为5.25%、8.57%和1.08%，美国相关关税政策对公司经营业绩造成了一定的不利影响。此外，若未来其他主要出口国家或地区也对中国公司采取加征关税、非关税贸易壁垒等措施，公司境外客户可能因此减少对公司的采购，进而对公司的海外销售带来重大不利影响。 （三）主要原材料价格存在上涨风险，国际局势加剧原材料价格波动 报告期内，公司主要原材料为顺酐、甲醇钠、对甲苯胺和乙醛等，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为52.76%、50.12%和50.10%，原材料采购价格是影响公司主营业务成本的主要因素，原材料价格波动对毛利率及盈利能力影响较大。假设公司主要原材料价格上涨5%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营业务成本分别上升2.64%、2.51%和2.50%，利润总额分别下降6.77%、5.38%和4.44%，毛利率分别下降1.76个百分点、1.60个百分点和1.50个百分点。假设公司主要原材料价格上涨10%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营业务成本分别上升5.28%、5.01%和5.01%，利润总额分别下降13.54%、10.76%和8.88%，毛利率分别下降3.53个百分点、3.20个百分点和3.00个百分点。 受近期中东地缘政治冲突影响，国际原油价格剧烈震荡，带动公司原材料顺酐价格出现较大波动。 公司前述主要原材料的上游原材料为石油、煤等大宗商品，其采购价格受石油、煤等大宗商品市场价格的影响较大。如未来中东区域争端持续升级，局部经济环境持续恶化，公司主要原材料价格可能会出现重大波动，如公司不能及时采取切实可行的应对措施，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）关联交易的风险 报告期内，公司存在向关联方采购蒸汽、污水处理、生产用水、对甲苯胺及电费等物资的情况，各期关联采购的发生金额分别为7,515.76万元、6,675.76万元和6,261.68万元，占当期主营业务成本的比例分别为29.81%、23.00%和20.63%。自2024年2月开始，公司已直接与当地电力公司进行结算，不再通过彩客华煜代扣代缴。 在可预见的未来一段时间内，公司仍将持续形成部分的关联采购，若公司未能严格执行规定的内控制度，无法有效控制关联交易规模或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关 联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （五）技术升级迭代风险 随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，若公司未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代，将会导致公司技术优势地位减弱。 （六）公司与关联方之间风险隔离措施有效性不足的风险 发行人实际控制人控制的企业数量较多且涉及多个行业，如实际控制人控制的其他企业出现重大经营风险或债务风险且无法及时有效化解时，公司可能将面临被控股股东或实际控制人资金占用、资产及业务转移，或来自集团内的其他经营风险影响的风险。 （七）控制权不稳定的风险 截至2025年12月31日，公司实际控制人戈弋先生通过CavalliEnterprisesInc.、Radiant PearlBVI、Hero TimeBVI和Star PathBVI持有彩客新能源55.0572%的表决权，因而能够控制彩客新能源，并通过彩客新能源对公司进行控制。Radiant PearlBVI、Hero TimeBVI和Star PathBVI全部股份的法定所有人分别为实际控制人配偶綦琳、实际控制人儿子戈诚煜和女儿戈诚辉。戈弋先生与Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI已签订《表决权转让契据》、《表决权转让契据澄清契据》，Radiant PearlBVI、Hero TimeBVI和Star PathBVI将持有的彩客新能源表决权转让给戈弋行使且《表决权转让契据》不可撤销，同时戈弋、綦琳出具了关于股份锁定的承诺和声明，戈弋、綦琳及其子女自发行人股票在本次发行上市之日起36个月内不转让或委托他人管理间接持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购所持有上述股份，若Radiant PearlBVI、Hero TimeBVI和Star PathBVI自上市之日起36个月后向除戈弋先生之外的其他方转让所持彩客新能源的股权，则戈弋先生将不再拥有被处置股份对应的彩客新能源的表决权，因此公司存在控制权不稳定的风险。 （八）研发中心升级项目实施风险 本次募投项目之研发中心升级项目拟投资4,506.22万元，通过购置课题研发所需设备以改善公司研发工作的硬件环境，同步进行“BPDA新型催化剂研发项目”和“有机颜料中间体PABM研发项目”两课题研发。截至本招股说明书签署日，本项目实施地点研发中心未取得房产证，存在权证瑕疵情形。相关主管部门已针对前述权证瑕疵情况出具了证明，认为相关情形不构成重大违法行为，公司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停业等，相关房产不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。此外，公司控股股东、实际控制人也已承诺将协助公司解决由于相关房产权证瑕疵引发的纠纷，并承担由于相关房产权证瑕疵所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失且不向公司追偿。同时，本项目之“BPDA新型催化剂研发项目”和“有机颜料中间体PABM研发项目”两课题属于公司凭借多年以来精细化工领域中间体产品合成与生产的技术积累，对行业新技术与新产品的前瞻性研发布局，具有一定的研发难度。如果未来发生研发中心被 主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除、公司未能攻克两个课题的研发难点等情形，将对本项目实施进度或实施效果造成一定不利影响，从而导致本项目存在实施风险。 （九）募投项目产生的折旧摊销导致盈利下降的风险 本次募投项目投资金额为21,032.57万元，公司将根据各募投项目的实施进度陆续购置并投入使用房屋建筑与软硬件设备等，导致募投项目建设完成后预计每年新增折旧摊销1,239.36万元，占2025年度经审计营业收入的比例为2.45%；占募投项目满产后预计新增营业收入与2025年度经审计营业收入之和的比例为1.72%。由于新增产能存在爬坡期，因此可能导致公司净资产收益率在一定期间内出现下降的风险。此外，如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，造成募投项目的产能利用率不及预期，可能会对公司净利润造成不利影响。 （十）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为37,696.03万元、45,445.98万元和50,668.08万元，呈现持续增长的态势。公司业务发展情况受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、客户生产计划的调整等外部因素影响，同时亦与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关。 若公司出现原材料价格持续提升、下游需求持续降低等极端不利情形，亦或公司新产品开发选择出现偏差、无法持续满足客户需求、产品质量不能持续得到改善，将对客户维护和拓展、订单承接等方面造成一定不利影响，公