Azitra Inc 2026年季度报告

证券交易委员会 华盛顿特区 20549 表格10-Q ☒1934年证券交易法第13节或第15（d）节季度报告 截至2026年3月31日的季度 委员会文件编号 001-41705 亚兹特拉公司 （注册人名称，须与章程中指定的名称完全一致） 加速申报公司、小型报告公司、新兴成长公司，《证券交易所法案》第12b-2规则。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 请在括号内勾选，以表明注册人是否为空壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2规则所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2026年5月12日，该注册人流通普通股的股份数为16,192,438股。 页面 第一部分 - 财务信息F-1 项目 1. 财务报表F-1 简明资产负债表F-1 营业摘要表F-2 股东权益变动浓缩表F-3 流动资金流量简表F-4 未审计的财务报表简明表说明F-5 条目 2. 管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析1 项目3.关于市场风险的定量和定性披露11 条款 4. 控制与程序11 第二部分 - 其他信息10 项 1. 法律诉讼10 项 1A. 风险因素10 项 2. 未注册股权证券的销售及所得款项的使用第11项 3. 高级证券的默认第11项第4条。矿山安全披露11 条款 5. 其他信息11 条目 6. 证据12 1. 机构的组织和运作性质 Azitra，Inc.（以下简称“公司”、“Azitra”、“我们”、“我们”和“我们的”）成立于2014年1月2日。我们是一家专注于筛选和基因工程化皮肤微生物的合成生物学公司。我们的使命是发现和开发新型治疗方法，为治疗皮肤病创造新的范式。公司的发现平台筛选出具有益处自然发生的细菌细胞。这些微生物随后进行基因组测序和工程化，以制造细胞疗法、重组治疗蛋白、肽和用于精准治疗皮肤病学疾病的微小分子。公司还利用这些技术为面向消费者的产品开发化妆品成分。截至2023年5月17日，公司将其名称从“Azitra Inc”更改为“Azitra，Inc.”。 除了位于康涅狄格州布兰福德的总部外，公司还在加拿大蒙特利尔设有特定研究活动的地点。2021年，公司还在康涅狄格州格罗顿开设了生产基地和实验室空间。 股票拆分、面值变动、授权股本增加、首次及后续公开发行、股权信贷发行 2023年6月，公司完成了其首次公开募股（IPO），在其中以每股999.00美元的价格发行并售出7,508股普通股票。股票于2023年6月16日在纽约证券交易所美国分部以“AZTR”的标识开始交易。扣除承销折扣、佣金及其他发行费用后，公司从IPO中获得净收入6.0百万美元。 在公司的注册声明生效之前，公司对其已发行和流通的普通股实施了7.1股拆分为1股的股票分割（以下简称“股票分割”）。2023年5月17日，公司将注册资本的票面价值从0.01美元调整为0.0001美元。因此，附带的未审计财务报表及其注释中所有时期内的股票和每股金额均已根据需要调整，除非另有说明，以反映股票分割的影响。有关股票分割的更多详细信息，请参阅注释6。 2024年2月，公司完成了一项后续公开募股（“2024年2月公开募股”），在此期间，公司以每股59.94美元的价格向公众发行并售出83,404股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后，公司从后续公开募股中获得的净收益为430万美元。有关2024年2月公开募股及相关认股权证发行的相关信息，请参阅注释6和7。 2024年7月1日，公司对其发行和流通的普通股进行了30股并1股的反向股票分割（以下简称“2024年反向股票分割”），并于同一天以分割调整后的价格开始交易。面值没有变化。因此，在附带的未经审计的简明财务报表及其注释中，所有期间的所有股份和每股金额均已根据适用情况追溯调整，以反映2024年反向股票分割的影响。有关反向股票分割的详细信息，请参阅第六项注释。 2024年7月，公司完成了一项后续公开发行（“2024年7月发行”），在此期间，公司以每股9.99美元的价格发行并出售了100,0750股普通股，并发行了可按总计200,1502股普通股行使的A类认股权证。扣除承销商费用和其他发行费用后，公司从后续公开发行中获得的净收益为9100万美元。有关2024年7月发行和有关认股权证发行的相关信息，请参阅注释6和7。 2025年1月，公司完成了一项后续发行（“2025年1月发行”），在该发行中，公司以每股2.00美元的价格发行并售出729,381股普通股。扣除承销商费用和其他发行费用后，公司从后续发行中获得的净收入为1,200万美元。公司根据2024年7月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表上的存档注册声明和2025年1月15日的最终招股说明书补充文件发行了这些股份。有关2025年1月发行的更多信息，请参阅注释6和7。 2025年2月，该公司完成了后续发行（称为“2025年2月发行”），发行了374,696股普通股票，每股公共发行价为1.85美元，并附带了可按每股3.60美元的价格购买最多337,232股普通股票的权利证。扣除承销商费用和其他发行费用后，该公司从后续发行中获得净收益560,976美元。该公司根据于2024年7月1日提交给SEC的S-3格式壳式注册声明发行了股份，并附上了一份2025年2月6日截止的最终募集说明书补充材料。关于2025年2月发行的更多信息以及相关的权证发行，请参见注解6和注解7。 F-5 附件说明是这些未经审计的财务报表的有机组成部分。 2025年4月24日，公司与校友资本有限合伙企业（以下简称“校友资本”）签订了一项股权信用贷款协议（以下简称“ELOC”），经修改后，公司有权（但无义务）向校友资本出售，校友资本有义务购买，分批次购买公司普通股股份，总额最高可达2000万美元。在每次购买中，校友资本将获得购买公司普通股的认股权证，认股权证数量等于每次相关购买中购买股份数量的10%。 根据ELOC条款，公司已发行普通股总计9,255,823股，并发放925,579份认股权证。公司通过ELOC收到的总毛收入为6.2百万美元。截至2026年5月12日，ELOC下约有13.8百万美元可用于未来的股权发行。关于ELOC的更多信息，请参阅附注6和7。 在2025年7月，公司修订并重申了其公司章程（以下简称“修订并重申的公司章程”），将普通股的授权股份从1亿股增加至2亿股。 2025年8月21日，公司实施了6.66比1的倒退性股票分割，针对其发行和流通的普通股股份（“2025年倒退性股票分割”），并在同一天以分割调整后的方式进行交易。股票面值保持不变。因此，附表中的未审核浓缩财务报表及其附注中所述的所有期间的股票和每股金额已根据需要追溯调整，以反映2025年倒退性股票分割的影响。关于2024年倒退性股票分割以及2025年倒退性股票分割的更多详情，请参阅附注6（合称为“倒退性股票分割”）。 2025年11月24日，公司与校友资本签订了证券购买协议（以下简称“购买协议”）。根据该协议，公司同意按照纽约证券交易所规则（以下简称“规则”）在溢价发行（以下简称“发行”）中向校友资本发行和出售共计535,759股公司普通股，(ii) 预融资认股权证（以下简称“预融资认股权证”），以每股0.0001美元的价格购买至多共计4,151,741股普通股（以下简称“预融资认股权证股份”），(iii) 普通股购买权证（以下简称“普通权证”连同预融资认股权证，统称为“权证”）以每股0.32美元的价格购买至多共计4,687,500股普通股（以下简称“普通权证股份”连同预融资认股权证股份，统称为“权证股份”）。发行价格为每股普通股或预融资认股权证及相应的普通权证0.32美元。预融资认股权证可立即行使，且不失效直至全部行使完毕。普通权证需股东批准后方可行使，并将在股东批准五周年时到期。有关PIPE发行的更多信息，请参阅第6和第7项注释。 在截至2026年3月31日的三个月内，所有预缴认股权证均已由校友资本行使。 2026年3月18日，公司签订了证券购买协议（“系列AP购买协议”），其中发行并售出10,485股其A系列优先股（“A系列发行”），每股价格为1,000美元，这些股份可转换为8,522,312,9股普通股，B系列认股权证可兑换总共计8,522,312,6股普通股，C系列认股权证可兑换总共计8,522,312,6股普通股。公司从A系列发行中收到的净收益为1.04亿美元，扣除发行费用后。有关A系列发行和相关认股权证发行的信息，请参阅第6项和第7项注释。 其他事件 2025年10月1日，公司收到了纽约证券交易所美国区有限责任公司（“纽约证券交易所美国区”）发出的缺陷函（以下简称“缺陷函”），指出公司未能遵守纽约证券交易所美国区公司指南第1003(a)(ii)款规定的纽约证券交易所美国区持续上市标准。纽约证券交易所美国区公司指南第1003(a)(ii)款规定，如果一个上市公司报告了持续经营业务亏损和/或在过去四个财年中的三个财年出现净亏损，其股东权益至少需达到400万美元。缺陷函指出，截至2025年6月30日，公司股东权益为220万美元，而在截至2024年12月31日的四个财年中的三个财年出现了持续经营业务亏损和/或净亏损。 为维护公司在纳斯达克美国交易所的上市资格，纳斯达克美国交易所要求公司在2025年10月31日前提交一份合规计划（以下简称“计划”），以说明公司如何计划在2027年4月1日前恢复符合纳斯达克美国公司指南第1003(a)(ii)条款的要求。 公司管理层在2025年10月31日的截止日期前将计划提交给纽约证券交易所美国，该计划于2025年12月16日获得纽约证券交易所美国的批准。如果公司在计划期间未能按照计划取得进展，或者如果 F-6 附件说明是这些未经审计的财务报表的组成部分。 公司如果在2027年4月1日前未能符合上市标准，则公司将面临按照规定进行的退市程序。在NYSE美国公司指南中列第四。 公司致力于在未来进行一项或多项交易，以符合美国纽约证券交易所的要求。无法保证公司能够在规定的时间内达到美国纽约证券交易所持续上市标准。 持续经营事项 未经审计的简明财务报表是根据持续经营假设编制的，该假设认为公司将在可预见的未来继续运营，并考虑在正常业务流程中实现资产和清算负债。然而，管理层已经确定了以下条件和事件，这些条件和事件对公司作为持续经营实体继续运营的能力产生了不确定性。截至2026年3月31日止的三个月，公司累计亏损约7240万美元，经营活动亏损约390万美元，使用约2500万美元资金支持运营，拥有约9200万美元的营运资本。 公司需要大量的额外资金来完成其产品的开发，并资助公司预计在未来几年内将发生的额外损失。公司目前仍处于商业化前阶段，因此尚未产生产品收入。管理层计划继续通过股权和/或债务融资来筹集资金，以满足运营和营运资金需求；然而，无法保证公司能够成功获得额外融资，以满足其运营需求。 这些条件和事件对公司在财务报表发布之日的十二个月内继续经营的能力产生了重大疑问。财务报表未包含任何必要的调整，以应对公司无法继续作为持续经营实体的情况。 2. 重要的会计政策概要 会计基础 公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。由于四舍五入，简明财务报表及其相关注释中的某些金额可能无法相加。 未审计的临时财务信息 未经审计的临时财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的，符合美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和规定。根据这些规则和规定，某些通常包含在根据美国GAAP编制的年度财务报表中的信息和披露已被简化或省略。未经审计的临时财务报表是根据经审计的财务报表编制的，管理层的意见认为，这些报表反映了为公平展示所呈现的临时期间结果和截至临时资产负债表日期的财务状况所必