公司概况
Cadrenal Therapeutics, Inc. 是一家处于后期阶段的生物制药公司，致力于开发治疗危及生命的免疫和血栓性疾病的新疗法。公司的主要战略重点已转向开发 CAD-1005，这是一种用于治疗肝素诱导的血小板减少症（HIT）的一类选择性 12-脂氧合酶（12-LOX）抑制剂。CAD-1005 已在 24 名患者的盲法、安慰剂对照的 2 期临床试验以及超过 100 名患者的 1 期临床试验中进行了评估。公司拥有其他临床阶段资产，包括 tecarfarin 和 frunexian。
近期发展
- 认股权证激励计划：公司于 2026 年 3 月 31 日与投资者出售方（Investor Selling Stockholder）签署了认股权证激励协议（Inducement Agreement）。根据该协议，投资者出售方同意以每股 4.50 美元的调整后行权价现金行使最多 571,430 股认股权证，以购买普通股。作为回报，公司向投资者出售方发行了新的未注册 B-1 和 B-2 系列普通股购买认股权证，分别允许购买最多 571,430 股普通股。这些交易的完成日期为 2026 年 4 月 1 日。
- 公司信息：公司于 2022 年 1 月作为特拉华州公司成立，主要执行办公室位于佛罗里达州庞特韦德拉。公司网站地址为 www.cadrenal.com。
募资情况
- 发行股票：本次发行 1,180,003 股普通股，其中 1,142,860 股将通过行使投资者认股权证（Investor Warrants）发行，37,143 股将通过行使 Placement Agent 认股权证（Placement Agent Warrants）发行。
- 注册权：根据 Inducement Agreement 的条款，公司同意尽快（在任何情况下均在 Inducement Agreement 签署之日起 30 个日历日内）提交注册声明，以注册投资者认股权证股份（Resale Registration Statement）的再销售，并使用商业上合理的努力，在 Inducement Agreement 签署之日起 60 个日历天（或在 SEC 进行全面审查的情况下 90 个日历天）内使该注册声明生效，并始终保持该注册声明有效，直到不再持有任何投资者认股权证或可发行的投资者认股权证股份。
- 募集资金用途：出售方将收到本次发行普通股的全部销售额，因此公司不会收到本次发行可能出售的普通股的任何收益；但是，公司将收到投资者认股权证和 Placement Agent 认股权证现金行权的收益。公司目前打算将此类现金行权的净收益用于营运资金和一般公司目的。
风险因素
- 运营资本有限：公司可用的运营资本有限，并且将在当前发行后不久需要筹集更多资金。
- 股权稀释：本次发行和未来可能进行的其他发行可能会对现有股东的股权所有权产生重大稀释效应。
- 股价下跌：出售方在公开市场重新销售普通股可能会导致公司普通股市价下跌。
- 无法获得更多融资：如果无法成功筹集所需资金，公司可能需要限制其当前运营和/或缩小其某些业务目标 и/或 计划，这将对公司继续经营的能力产生重大怀疑。
认股权证激励计划
- 投资者认股权证：投资者认股权证具有每股 4.50 美元的行权价，可在 SEC 的 Resale Registration Statement 生效之日起 5 年（B-1 认股权证）或 18 个月（B-2 认股权证）内行权。
- ** Placement Agent 认股权证**：Placement Agent 认股权证具有每股 5.625 美元的行权价，与投资者认股权证条款基本相同，但行权价更高。
股本结构
- 普通股：公司授权发行 7500 万股普通股，每股面值 0.001 美元。普通股股东有权就选举公司董事和所有其他需要股东行动的事项每股投票一次，但除非受影响的优先股股东有权就修改公司章程的提案进行投票，否则不得就修改公司章程的提案进行投票。
- 优先股：公司董事会有权在没有股东批准的情况下，发行最多 750 万股优先股，每股面值 0.001 美元。优先股的发行可能具有反收购效应，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。
出售方
- 出售方信息：本次发行的普通股由出售方持有，这些股份可由行使投资者认股权证和 Placement Agent 认股权证获得。
- 出售方与公司的关系：投资者出售方（Armistice Capital Master Fund Ltd.）是公司认股权证的持有人，而其他出售方（Augustus Trading LLC、Noam Rubinstein、Wilson Drive Holdings LLC 和 Charles Worthman）与公司没有重大关系，除了作为 Placement Agent 的 H.C. Wainwright & Co., LLC。
发行计划
- 销售方式：出售方可以通过公开或私下交易，以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格，随时出售其持有的普通股。
- 注册费用：公司将支付与其根据本招股说明书注册出售方将出售的普通股相关的所有直接费用、支出和费用。
法律事项
- 公司章程的有效性：Blank Rome LLP 已为公司本次发行的普通股的有效性进行了审查。
信息披露
- 信息来源：公司已向 SEC 提交了 Form S-3 注册声明，本招股说明书是该注册声明的一部分。公司还参考了已提交给 SEC 的其他文件，包括 10-K 年度报告、8-K 临时报告和委托投票说明书。
- 信息获取：投资者可以通过公司网站或 SEC 网站获取更多信息。
