XWELL Inc 美股招股说明书（2026年4月16日版）

XWELL公司 1,386,651,91 股普通股 本说明书涉及上述卖出股东不时再出售至多13,866,519,1股本公司普通股（每股面值0.01美元，以下简称“普通股”），包括：（i）66,665,957股可由我们新指定的H系列可转换优先股（以下简称“优先股”）转换而来；（ii）71,999,234股可由行使购买普通股某些认股权证而来（以下简称“认股权证”）。 优先股由相关卖出股东根据证券购买协议（以下简称“购买协议”），即2026年2月24日由公司与投资者签订的协议购买（以下简称“投资者”）。认股权证由卖出股东根据以下协议购买：（i）购买协议（据此发行的认股权证为“投资者认股权证”），以及（ii）公司与Dominari证券有限责任公司（以下简称“承销代理”）于2026年2月24日签订的承销代理协议（以下简称“承销代理协议”），适用的（据此发行的认股权证为“承销代理认股权证”与投资者认股权证共同构成“认股权证”）。根据优先股转换而发行的普通股股份在本文件中称为“转换股份”，根据行使认股权证而发行的普通股股份在本文件中称为“认股权证股份”。 转换股份和认股权证股份是根据修订后的1933年证券法第4(a)(2)节和据此颁布的D项规则所享有的注册要求豁免而发行的。 我们根据2026年2月27日签署的《登记权协议》（以下简称“协议”），在该公司、投资者和承销代理之间，登记了可转换股份和认股权证股份的转售，这些股份是在行使本招股说明书所涵盖的投资者认股权证时发行的。同时，我们也在登记承销代理认股权证所涵盖的认股权证股份的转售。 出售股票的股东将获得本协议下所出售股份的全部收益。我们不会获得任何收益，但我们将承担与此次发行相关的费用。在可预见的将来，如果认股权证被用于现金行使，我们将获得认股权证的面值。我们打算将所得收益（如有）用于一般公司用途。 该说明书涵盖的普通股发行可能会对我们现有股东造成重大稀释。我们向出售股票的股东发行的普通股数量可能少于本说明书涵盖的股份总数。请参阅标题为“风险因素”的部分。本说明书涵盖的普通股发行可能导致已发行和流通的普通股总数显著增加，从而可能使现有股东面临大幅稀释的风险。在第8页的这份招股说明书中。关于优先股和认股权证条款的附加信息，包括可能影响将向优先股和认股权证持有人发行的转换股份或认股权证股份数量的条款，您应参考本招股说明书中题为“”的部分。招股说明书摘要——优先股及认股权证私募发行 我们的关于本招股说明书中涵盖的普通股的登记并不代表出售股票的股东将提供或出售任何此类普通股。在本招股说明书中列出的出售股票的股东，或其受赠人、抵押权人、转让人或其它利益继承人，可以通过公开或私人交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或通过私下协商的价格，重新出售本招股说明书中涵盖的普通股。有关出售股票的股东可能使用的可能销售方法，您应参阅本招股说明书中题为“”的部分。计划分布.” 根据本招股说明书，任何在此下可转售的普通股均由我们发行，并由出售股票的股东在根据本说明书转售此类股票之前所收购。 未有任何承保人或其他人被雇佣以促进本次发行的普通股销售。我们将承担与普通股注册相关的所有费用、支出和费用。出售股票的股东将承担其各自普通股销售相关的所有佣金和折扣（如有）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XWEL”。截至2026年4月14日，我们普通股的最后报告销售价格为每股1.15美元。 投资我们的普通股存在风险。请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”，以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告，这些报告在本次招股说明书中及任何适用的招股说明书补充说明中被引用。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明以及我们引用的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审查该招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本计划书日期为2026年4月15日。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是本公司根据《证券交易委员会法》（以下简称“SEC”）规定提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本文件中列名的出售股东可不时地提供和出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份。根据SEC的规则和规定，我们提交的注册声明中包含本招股说明书未包含的额外信息。 本说明书及包含在内的参考资料包含了关于我们、所提供证券及其他在投资我们的证券前您应了解的重要信息。您不应假设本说明书所包含的信息在任何日期均准确无误，即使该日期晚于本说明书封面所列日期，或者我们引用的任何信息在任何日期均准确无误，即使该日期晚于所引用文件的日期，即使本说明书在晚些时候交付或普通股被出售或以其他方式处置。在做出投资决定时，您阅读并考虑本说明书包含的所有信息，包括其中引用的文件，至关重要。说明书补充文件可能增加、更新或更改本说明书中的信息。您应同时阅读本说明书和任何适用的说明书补充文件，以及在本说明书下“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用纳入”标题下描述的附加信息。 您应仅依赖此招股说明书以及适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中包含或视为包含的参考信息。我们未曾，且出售股票的股东未曾授权任何人提供除本招股说明书中包含或视为包含的信息以外的任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书在任何司法管辖区均不构成对该司法管辖区内的任何人的证券出售要约或购买要约邀请，对于在该司法管辖区作出此类要约或邀请是非法的。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书参照文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日有效。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 除非另有说明，本招股说明书中包含或引用关于我们行业的信息（包括我们的总体预期和市场规模），是基于我们自己的管理层估算和研究，以及来自行业和一般出版物的研究、第三方进行的调查和研究。管理层的估算来源于公开信息，我们对我们行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第8页开始的“风险因素”中描述的因素，我们对未来业绩的假设和估算必然具有不确定性。这些因素及其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估算有重大差异。 招股说明书摘要 本摘要提供了对在此招股说明书中其他地方提及或引用的信息的概述，但不包含您在投资我方证券前应考虑的所有信息。您在投资我方证券之前，应仔细阅读招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、被引用的信息以及此招股说明书构成的一部分的注册声明，包括本招股说明书中“风险因素”下讨论的信息、被引用的文件以及本招股说明书中引用的我们的财务报表和相关注释。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“XWELL”、“公司”、“申请人”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们自己的”均指XWELL，Inc.及其合并子公司。 概述 XWELL是一家全球健康组织，致力于向旅行者提供恢复性和以健康为导向的产品和服务。通过其三个可报告的经营部门：XpresSpa®、XpresTest®和Naples Wax Center®。截至本招股书日期，® XWELL 目前有三个可报告的经营部门：XpresSpa®、XpresTest® 和那不勒斯蜡中心。 2022年10月25日，该公司将名称更改为XWELL，Inc.（简称“XWELL”或“该公司”），此前名为XpresSpa Group，Inc.。该公司普通股之前在纳斯达克以交易符号“XSPA”挂牌，现在以“XWEL”为交易符号进行交易。该公司于2022年10月24日（经修改，以下简称“修改后的认证证书”）向特拉华州州务卿提交了修改后的公司章程，反映了名称变更。更名为XWELL使公司的企业战略与建立一个专注于机场和非机场市场的纯净健康服务公司保持一致。 所有金额单位均为千，除非特别注明为股份、每股或另有说明。 XpresSpa XWELL的子公司XpresSpa Holdings, LLC（“XpresSpa”）一直通过其XpresSpa水疗中心作为全球机场水疗服务零售商，为旅客提供高端水疗服务，包括按摩、美甲和皮肤护理，以及水疗和旅行产品。 截至2025年12月31日，国内共有16家XpresSpa门店。截至2025年12月31日，公司还拥有9家国际门店，包括阿联酋迪拜国际机场的2家XpresSpa门店，阿联酋阿布扎比的扎耶德国际机场的1家XpresSpa门店，荷兰阿姆斯特丹机场的2家XpresSpa门店，以及土耳其伊斯坦布尔机场的4家XpresSpa门店。 Treat，通过XWELL子公司Treat，Inc.（“Treat”）运营，是一家为旅客在场地中心提供健康服务的水疗品牌。2024年4月，决定关闭盐湖城国际机场的门店。2025年第一季度，决定将纽约市肯尼迪国际机场最后的Treat门店转为XWELL门店。截至2025年12月31日，所有Treat门店均已转为XWELL。 XpresT est 公司与其某些COVID-19检测合作伙伴合作，于2020年6月通过其XpresTest，Inc.子公司（“XpresTest”）成功推出了XpresCheck健康中心，为旅行公众以及航空、机场和特许经营者员工，以及TSA和美国海关边境保护局工作人员在疫情期间提供COVID-19和其他医疗服务。截至2023年12月31日，公司关闭了所有XpresCheck中心，XpresTest也不再提供诊断测试服务。XpresTest从2021年开始与集中式生物监测（Concentric by Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.，“Ginkgo Bioworks”）合作，与美国疾病控制与预防中心（Centers for Disease Control and Prevention，“CDC”）进行生物监测监测。 该计划已续签至2024年8月。从这一年的延期中，XpresTest的总收入约为70,440美元。2024年1月，该项目的资金和范围得到了扩大，收入增加了4,000美元，预计XpresTest的收入将达到110,440美元。新增了在美国国际机场的收集地点以及整个项目的多病原体检测。2024年7月，合同进一步修改，将服务期限延长了两周（延期期限为2024年8月12日至8月25日）。两周延期的收入增加了293美元，总收入达到11,337美元。2024年8月，该计划再次延期至2025年2月25日。资金得到了扩大，收入增加了3,763美元，预计XpresTest的收入将达到15,100美元。2025年2月，通过一份为期三年的合同，该项目再次延期，总基线价值为三年22,200美元，同时间段内的最高上限价值为24,800美元。 那不勒斯华克斯中心 XWELL的子公司Naples Wax, LLC（以下简称“Naples Wax Center”或“Naples Wax”），于2023年9月12日以1624万美元的价格收购，运营一系列高端脱毛店，提供从面部和身体脱毛到一系列护肤和美容产品的核心产品和服务。收购Naples Wax Center旨在使我们能够超越机场客户群，通过一个可以适应更大健康平台的企业，同时扩大我们的零售规模，以实现我们的长期财务目标。 尽管我们认可四个业务领域，但我们认为可以利用我们的产品和服务跨品牌平台的机会。此外，我们正在扩展我们的零售策略，不仅增加更多的销售产品，还将这些产品更高效地与我们的服务提供相匹配。这种产品策略包括，例如，将肌肉放松贴片添加到颈部或背部按摩中，以便在服务提供后继续治疗。 我们还计划增强在机场外提供健康和 wellness 服务的实力。我们认为在机场外运营能补充我们的服务内容，并代表加速