美国金融犯罪执法局住宅房地产报告规则(RRE规则)概述
1. 规则简介
美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)于2026年3月实施了住宅房地产报告规则(RRE规则),这是一项新的反洗钱(AML)报告义务,适用于美国某些住宅房地产交易。该规则要求特定专业人士向FinCEN提交关于非融资性住宅房地产转让给法人实体或信托的报告。
2. 什么是“非融资转移”?
- 非融资转移的定义包括:(1) 根本未使用任何融资,或(2) 受让人收到的任何融资既未由转让的财产担保,也非由受FinCEN的反洗钱(AML)程序要求和可疑活动报告(SAR)义务约束的金融机构提供。
- 由有义务保持AML程序并需提交SAR的金融机构融资的转让不适用RRE规则的额外报告要求。
- 涉及现金购买或从私人方(如债务基金和其他私人信贷来源)融资的交易将需按照RRE规则进行报告。
3. 住宅房地产的定义
- 住宅房地产定义为主要供一至四户家庭居住的结构所构成的不动产,包括一个较大住宅结构内的单个单元。
- 对于房地产开发商和投资者来说,RRE规则也适用于原始土地,如果受让人打算建造一个或多个主要供一至四户家庭居住的结构。
4. 报告要求及时间表
- 自2026年3月1日起生效,当满足以下四个条件时,必须提交房地产报告:
(一) 交易涉及住宅房地产;
(二) 转让是非融资性的;
(三) 房地产转让给法人实体或信托;
(四) 不适用任何豁免。
- 房地产报告必须在结算月份的最后一天或结算日期后的30个日历天,以较晚者为准提交。
- 适用的报告人通常有大约30至60天的时间来提交报告。
5. 豁免情况
- RRE规则明确规定某些转让不受其管辖,包括:
(一) 权益转让;
(二) 因个人死亡,通过遗嘱、信托、法律行为或合同进行的转让;
(三) 因离婚或婚姻或民事伴侣关系的解除而进行的转让;
(四) 转让给破产财产;
(五) 在美国受法院监督的转让;
(六) 夫妻之间的赠与转让或无对价转让,或转让给为转让者利益设立的信托;
(七) 转让给合格的中间人,以进行1031税务递延交换;
(八) 无报告人员的转让。
6. 报告内容
- 报告人必须提交的信息包括:报告人身份、转让的房地产、受让实体或信托(包括任何实体受托人的身份)、受让人的实际所有人、代表受让方和转让方的某些个人、支付给财产的总对价,以及受让人支付的其它指定信息。
7. 研究结论
- RRE规则继续推动私有交易中监管向更高透明度和披露的趋势发展。
- 从事房地产融资、收购或开发组合的家庭办公室需要考虑RRE规则对其活动的潜在适用性。
- Squire Patton Boggs的全球房地产团队将监测该领域的法规制定,以跟踪进一步的发展。