Cingulate Inc. 正在进行一项高达 1 亿美元的普通股发行，发行价格最高可达每股 100 万美元。公司是一家生物制药公司，利用其专有的 Precision Timed Release™ (PTR™) 药物递送平台技术，开发和推进一系列旨在改善患有需要频繁给药和治疗效果不佳的常见疾病患者生活的下一代药物产品。公司目前专注于治疗注意缺陷/多动障碍 (ADHD) 和焦虑，并正在确定和评估其他治疗领域，其中 PTR 技术可能被用于开发未来的产品候选者。
公司正在开发两种专有的第一线兴奋剂药物：CTx-1301（右旋苯丙胺）和 CTx-1302（右旋苯丙胺），用于治疗所有三个患者群体：儿童（6-12 岁）、青少年（13-17 岁）和成人（18 岁以上）。这两种药物旨在通过提供快速起效（30 分钟内）、提供整个“活动日”的持续时间、消除对额外兴奋剂药物“增强/恢复”剂的需求、最大程度地减少或消除与早期药物“失效”相关的反弹/崩溃症状以及提供良好的耐受性来解决这个问题。此外，通过消除“增强”剂量，公司认为其产品候选者将提供重要的社会和经济效益：减少短效兴奋剂药物的滥用和转移；允许医生开一种药物而不是两种；允许患者支付一种药物而不是两种；并允许付款人只报销一种药物而不是两种。
公司还启动了一项开发 CTx-2103（布普品）的项目，用于治疗焦虑，焦虑是美国最常见的心理健康问题之一。2020 年，美国各种形式的布普品销售额超过 20 亿美元，占 52 亿美元的焦虑市场。CTx-2103 是一种新型长效布普品片剂，结合了公司专有的 PTR™ 药物递送平台。布普品是一种阿扎哌隆衍生物和 5-HT1A 部分激动剂，是第一种非苯二氮䓬类抗焦虑药，用于治疗广泛性焦虑症。与苯二氮䓬类和巴比妥类药物不同，由于缺乏对 γ-氨基丁酸受体的影响，布普品的使用没有身体依赖或戒断的风险。此外，布普品没有被 DEA 或 1970 年《受控物质法》列为受控物质。
Cingulate Inc. 是一家特拉华州公司，于 2021 年 5 月成立，作为控股公司。CTx 是一家特拉华州有限责任公司，于 2012 年 11 月成立。在我们 2021 年 9 月 29 日的首次公开募股（IPO）完成后，Cingulate Inc. 通过将 Cingulate Inc. 的一个全资收购子公司与 CTx 合并（即重组合并）收购了 CTx（重组合并）。因此，CTx 成为 Cingulate Inc. 的全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息都反映了重组合并和 IPO 的完成。
公司的主要行政办公室位于堪萨斯州堪萨斯城 1901 西 47 街，电话号码为 (913) 942-2300，网址为 www.cingulate.com。我们受 1934 年《证券交易法》修正案规定的信息披露要求约束，并将年度报告、季度报告和当前报告、股东会议文件和其他信息提交给证券交易委员会。证券交易委员会维护一个网站，其中包含提交给证券交易委员会的注册人的报告、股东会议文件和其他信息。证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书第 S-4 页“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及我们从最近提交的 2025 年 12 月 31 日结束的财年 10-K 表格年度报告中纳入参考的风险和不确定性，以及我们根据类似标题在其他已提交的文件中纳入参考的风险和不确定性。我们面临的这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们没有目前知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的运营产生重大和不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的成果或趋势。如果这些风险中的任何风险实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营成果可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您损失部分或全部投资。请仔细阅读本招股说明书“关于前瞻性声明中的警告”部分。
由于管理层对本次发行净收益的使用具有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用它们，这些收益可能无法成功使用。
我们的管理层将对我们本次发行的净收益有相当大的自由裁量权，包括用于本招股说明书“用途”部分中描述的任何目的。我们目前打算将本次发行的净收益用于寻求获得 CTx-1301 的监管批准，以及 CTx-1301 的发展、制造和商业化活动，以及用于营运资金、资本支出和一般公司目的，包括进一步投资研发工作。然而，我们的管理层在应用本次发行的净收益方面将具有广泛的自由裁量权，并且可能以不会 necessarily 改善我们的经营成果或增强我们的证券价值或您否则不同意的方式支出这些收益。您将依赖于我们管理层对这些用途的判断，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否被适当使用。我们管理层未能有效地使用这些资金可能会导致其他不利的结果和关于我们前景的不确定性，每项都可能导致我们的证券价格下跌。
如果您在本发行中投资我们的普通股，您的利益将因您在本发行中支付的价格与本次发行后普通股的净有形账面价值之间的差额而稀释。
截至 2025 年 12 月 31 日，我们拥有 250 万美元的净有形账面价值，或每股普通股 0.35 美元。我们的净有形账面价值每股代表总有形资产减去总负债，除以截至 2025 年 12 月 31 日已发行的普通股数量。在本次发行中，以每股 7.38 美元的假设发行价格，在 2026 年 3 月 20 日纳斯达克资本市场的最后报告销售价格每股 7.38 美元，在扣除佣金和估计的发行费用后，您将经历每股 2.49 美元的即时稀释，这代表了我们的调整后净有形账面价值每股，截至 2025 年 12 月 31 日，在本次发行生效后，以及扣除 2025 年 12 月 31 日之后的其他发行普通股，我们的净有形账面价值约为 1.23 亿美元，或每股普通股约 4.89 美元。这代表了现有股东每股净有形账面价值立即增加 4.55 美元，以及参与本次发行的投资者每股立即稀释约 2.49 美元，如下表所示：
| 发行前每股净有形账面价值 | 发行后每股净有形账面价值 | 稀释每股 |
| :------------------------ | :------------------------ | :-------- |
| 0.35 美元 | 4.89 美元 | 2.49 美元 |
如果您行使未到期的期权或认股权证，或者我们的可转换优先股转换为普通股，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在其他发行中发行证券。如果我们通过出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券或证券来筹集额外的资本，则此类证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释。
我们可能会不时以一次或多次发行的形式，单独或连同其他证券，出售以下任何组合的证券：普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，以及由上述证券组成的任何组合的单位。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券、优先股、认股权证和认股权证可以转换为或可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券。单位可能由上述任何证券的组合组成。
我们可能出售的证券的总公允发行价格将不超过 2 亿美元。我们将以市场和当时的价格出售这些证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CING”的符号上市，我们的认股权证以“CINGW”的符号上市。截至 2026 年 3 月 20 日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格每股为 7.38 美元。截至 2026 年 1 月 8 日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格每股为 5.08 美元。我们没有优先股、认股权证（除公共认股权证外）、债务证券、认股权证或单位在任何一个市场上上市。
截至 2026 年 1 月 12 日，我们已发行和流通的普通股的合计市场价值（或公共流通股）为 3.73 亿美元，这是基于截至 2026 年 1 月 8 日持有的 7,339,809 股我们的非关联方持有的普通股，每股 5.08 美元，即我们普通股在 2026 年 1 月 8 日的收盘价。根据通用说明 I.B.6. 的规定，在任何 12 个月期间，只要我们的非关联方持有的普通股的总市场价值不超过 7500 万美元，我们就会根据本招股说明书发行证券，但我们的非关联方持有的普通股的总市场价值低于 7500 万美元。在截至本招股说明书日期之前的 12 个日历月内，我们根据通用说明 I.B.6. 的规定，出售了总市场价值为 3588.3 万美元的证券。
投资我们的证券涉及风险。您应在购买我们的证券之前，仔细考虑我们在本招股说明书第 S-4 页“风险因素”部分中向您推荐的“风险因素”。
如果我们出售本招股说明书所述的任何证券，我们将为您提供特定证券的条款。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及“附加信息”和“纳入某些信息参考”部分下的其他信息。
我们可能会将证券作为股息或分配或以认股权证发行的方式提供给我们的现有股东。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行动的经销商也可能购买证券并重新向公众提供，方式如上所述。本招股说明书可与任何此类方法或招股说明书补充中描述的其他方法一起使用。
