Trio Petroleum Corp. 美股招股说明书（2026年3月4日版）

TRIO PETROLEUM CORP（TPET）于2026年1月9日与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签署了市价发行销售协议（ATM Agreement），允许通过Ladenburg以不超过6,892,000美元的总发行价销售普通股。截至2026年3月4日，公司已通过该协议销售了价值6,891,859美元的普通股。

本文件为第2号修正案，修正并补充了2026年1月9日发布的原市价发行补充招股说明书（Original ATM Prospectus Supplement），该补充招股说明书由2026年3月3日发布的第1号修正案进一步修正。修正后的招股说明书（Amended ATM Prospectus Supplement）与2024年8月28日首次提交给美国证券交易委员会（SEC）并在2024年9月10日生效的S-3表格货架注册声明中的基础招股说明书（Prospectus）一起构成完整文件。

截至2026年3月4日，公司非关联方持有的普通股总市值（即公共流通盘）为4,013,371,300美元，基于20,372,443股非关联方持有的普通股和2026年3月3日普通股的收盘价1.97美元。根据S-3表格的一般指令I.B.6，在公共流通盘低于7,500,000,000美元的情况下，公司在任何12个月内通过修正后的招股说明书和Prospectus销售的普通股价值不得超过公共流通盘的1/3。截至2026年3月4日，公司在过去12个月内已销售了9,254,648股普通股，总价值为6,891,859美元。

修正后的招股说明书允许公司在2026年3月4日之后通过Ladenburg以不超过6,485,000美元的总发行价销售普通股，但此金额不包括此前已销售的6,891,859美元的普通股。

股票销售可能被视为证券法第415(a)(4)条规定的“市价发行”，包括在纽约证券交易所美国（NYSE American）或其他现有交易市场直接销售，或通过做市商在非交易所交易中销售，或在销售时按当时市场价或与当时市场价相关的价格进行协商交易。销售代理Ladenburg无需销售特定数量或金额的股票，但将根据其正常交易和销售惯例，在遵守ATM协议条款和条件的前提下，尽合理努力代公司销售所有请求销售的股票。

投资本公司证券涉及高度风险，投资者应在做出投资决策前仔细阅读本修正案、修正后的招股说明书、随附的Prospectus以及其中引用的信息，特别是修正后的招股说明书第S-9页开始的“风险因素”部分和Prospectus第14页的内容。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本文、修正后的招股说明书或随附的Prospectus的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的说法均构成刑事犯罪。