资产评估行业法律责任案例汇编 第二期

第二期 审核：胡利勇、冯东丽、王新涛杨洋、董志宾、张立华、郭颀执笔：杨剑萍、李东峰、王化龙汪仁华、孙君艺、杨洋校对：杨洋 前言 在全面依法治国向纵深推进、资本市场监管持续强化的时代背景下，资产评估作为市场经济定价体系的核心支撑，既是资产交易、资本运作的价值标尺，更是维护市场公允性、保护投资者权益的重要“看门人”。其执业质量直接关系到交易安全、国资保值增值与金融市场稳定，一旦出现执业偏差，极易引发民事赔偿、行政处罚乃至刑事追责的连锁风险，对行业公信力与可持续发展构成严峻挑战。 实践是检验执业规范的试金石，真实案例是最深刻的风险教材。北京资产评估协会维权委员会聚焦行业高频法律风险点，精选了四类具有典型性、代表性的法律责任案例——从评估假设缺乏有效依据、构成重大遗漏，到评估方法应用错误、核查与披露不充分；从核查程序缺位、参数选取失当导致减值测试失真，到未尽勤勉尽责义务致评估失真引发连带赔偿。这些案例覆盖了企业价值评估、商誉减值测试等核心业务场景，涉及民事赔偿、行政处罚等多重责任形态，集中暴露了部分评估机构在执业程序、专业判断、风险防控等方面存在的突出问题，其教训深刻且发人深省。 为帮助资产评估机构及从业人员精准识别执业红线、深刻理解法律责任边界，我们对案例进行了系统性梳理与深度剖析，提炼核心问题、解读准则依据、明晰责任逻辑。期望通过这些鲜活的实践案例，引导全行业恪守《资产评估法》《证券法》等法律法规及执业准则，强化质量控制体系、筑 牢风险防线，秉持独立、客观、公正的专业立场，提升勤勉尽责的执业能力。 今后，委员会将持续追踪行业监管动态与法治建设进程，不断丰富案例库、深化分析维度，为广大会员提供更具针对性的风险指引。因编写水平所限，本汇编难免存在疏漏与不当之处，恳请业界同仁批评指正。 目录 案例一：评估假设无有效依据、构成重大遗漏..............................................................................1一、案例说明..............................................................................................................................................1二、要点分析..............................................................................................................................................2三、行业启示..............................................................................................................................................4案例二：评估方法应用错误、核查与披露不充分.........................................................................6一、案例说明..............................................................................................................................................6二、要点分析..............................................................................................................................................6三、行业启示...........................................................................................................................................10案例三：核查程序与参数失当，减值测试结果失真.................................................................13一、案例说明...........................................................................................................................................13二、要点分析...........................................................................................................................................18三、行业启示...........................................................................................................................................19案例四：未尽勤勉核查之责，评估失真致连带赔偿.................................................................21一、案例说明...........................................................................................................................................21二、要点分析...........................................................................................................................................28三、行业启示...........................................................................................................................................30 案例一：评估假设无有效依据、构成重大遗漏 一、案例说明 HZ公司成立于1994年6月，主营工业机器人制造、汽车零部件及配件制造、机械设备租赁、汽车零部件研发、移动终端设备销售、园区管理服务以及工程管理服务等。2017年8月，原某经济技术开发区管委会与PLS公司签署《战略合作框架协议》，同意由PLS公司通过境外关联公司CLH公司与HZ公司股东KSF集团进行海外股权交易，取得HZ公司的100%股权，并对HZ公司进行全面改造升级，打造科技产业园区。 地方国资控股公司DXC拟收购HZ公司全部股权，特委托A评估公司对HZ公司股东全部权益价值在评估基准日2023年2月28日的市场价值进行评估，A评估公司接受委托，于2023年5月8日出具了评估报告。 后经监管部门检查，发现该报告存在以下主要问题： 评估假设无有效依据，明显不合理。该报告采用资产基础法对HZ公司股东全部权益价值进行评估，评估结论21,609.22万元，CLH公司为HZ公司股东及债权人。该报告使用“如果CLH与买方根据《股权转让意向书》第二条约定的交易对价完成股权转让，CLH同意放弃对HZ公司的目标债权；假设本次交易可以完成，CLH同意放弃对HZ公司的目标债权人民币59,302,888.93元，因此本次评估将相应的其他应付款款项59,302,888.93元视为CLH公司同意放弃，评估结果为零”作为评估假设。检查发现，评估档案收集的《股权转让意向书》并没有CLH公司同意放弃对 HZ公 司目 标 债 权 的 明 确 表 述 ， 且 无 双 方 签 章 ， 涉 及 金 额59,302,888.93元，占评估结论的27.44%。 依据《资产评估行业财政监督管理办法》第四十六条，上述事项构成重大遗漏，财政部门给予A评估公司警告的行政处罚，给予签字资产评估师警告、责令停止从业六个月的行政处罚。 二、要点分析 （一）评估假设无有效依据 《资产评估准则术语2020》第29条，“评估假设是指资产评估专业人员在现实普遍认知的基础上，依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况作出的合理的推断或者假定”。评估假设需要依据有限事实，并通过一定的推理，对于所研究的事物做出合乎逻辑的假定说明，也即评估假设不能脱离实际情况，缺乏合理的依据。 A评估公司在该评估项目中，在评估报告特别事项说明部分披露“如果CLH公司与买方根据《股权转让意向书》第二条约定的交易对价完成股权转让，CLH公司同意放弃对HZ公司的目标债权。假设本次交易可以完成，CLH公司同意放弃对HZ公司的目标债权人民币59,302,888.93元，因此本次评估将相应的其他应付款款项59,302,888.93元视为CLH公司同意放弃，评估结果为零。” 该假设依据的事实是CLH公司与买方签订的《股权转让意向书》中的第二条。 A评估公司提供的评估档案中，CLH公司与DXC签订的《股 权转让意向书》第二条约定“双方同意，乙方将根据甲方把相关遗留问题处置到位的情况（包括但不限于目标公司的债务处理完毕等）、法律以及财务尽职调查结果、股权评估等国资交易程序履行结果以及上会决策等决定是否具备本次收购的条件，在具备本次收购条件后双方尽可能在2023年5月31日内签署正式的股权转让协议。双方同意本次交易的项目物业的估值为人民币24,781.784925万元计算方式为人民币176.45万元/亩乘以140.4465亩（下称”交易对价”）。该估值不包括交易对价应根据目标公司在股权交割日净资产进行调整的部分。最终交易对价及对价调整机制，应由双方协商达成一致后陈述在双方共同签署的股权转让协议和其他有法律约束力的文件（合称“正式交易文件”）之中。在正式交易文件签署完毕以后，在双方在正式交易文件的支付条件已全部得到满足后的15个工作日内，乙方应将全部股权转让款支付至甲方指定的收款账户”。 上述《股权转让意向书》并没有评估报告特别事项说明中披露的“CLH公司同意放弃对被评估企业目标债权”的明确表述，也不能根据合同条款合理推断出CLH公司同意放弃债权。该评估假设依据的有限事实与客观事实不符，缺少合理依据。 （二）核查验证程序未关注合同有效性 《中华人民共和国资产评估法》第十三条规定，“评估专业人员应当履行下列义务：……，（四）对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”。 《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条规定“资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核 查验证”。 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》第二十八条“资产评估专业人员采用书面审查、实地调查、查询等方式，对企业提供的投资协议、公司章程、公司制度、股权买卖协议或者回购协议等资料进行核查，应当查看相关印章、签字是否清晰、完整，与企业管理层进行访谈，……”。 A评估公司提供的评估档案中的《股权转让意向书》第8条，效力/期限部分约定：“