证券公司支持科技型企业合理开展跨境并购研究

[table_Header]2026.02.24 证券公司支持科技型企业合理开展跨境并购研究 产业研究中心 摘要： 徐淋(分析师)021-38677826xulin4@gtht.com登记编号S0880523090005 关键词：科技企业，跨境并购，制度可预见性，并购全周期赋能 企业出海合规要点与案例指南——越南篇2026.01.05土耳其深度洞察：埃尔多安经济学的破局与转型——土耳其国别研究专题系列报告2025.12.20东南亚制造：泰国如何走出困境2025.12.18印尼内外需稳健——东南亚国别观察2025第7期2025.11.30企业出海合规要点与案例指南——印尼篇2025.11.21 风险提示：1、国际货币汇率水平大幅波动；2、地区与国别监管及合规政策风险；3、科技产业景气周期变化超预期。 目录 1.引言.............................................................................................................32.新形势下科技企业跨境并购的困难与挑战...................................................42.1.地 缘政治博弈加剧与新兴科技监管尚待完善，企业跨境并购的规则可预见性下降...................................................................................................42.2.科 技产业发展存在周期性，目标企业估值博弈与尽职调查难度导致决策风险上升...................................................................................................52.3.交 易结构设计复杂化和融资渠道监管趋严，跨境并购的实操环节或面临多重阻力...................................................................................................63.证券公司协同支持科技型企业跨境并购的策略...........................................73.1.风 险识别：建立覆盖地缘政治风险筛查与极端风险防范的系统性解决方案..............................................................................................................73.2.价值评估：构建专业技术尽调与无形资产价值评估体系......................83.3.架构设计：多元化、全周期的资金支持计划及匹配的交易架构方案...83.4.整合赋能：推进投后整合框架建设与战略资源导入网络布局...............93.5.合规护航：构建多法域合规支持与持续督导体系...............................104.风险提示....................................................................................................11 1.引言 跨境并购始终是中国企业融入全球市场体系、获取战略性资源的重要路径，而中资企业海外并购的发展演进亦呈现出鲜明的时代特征1。2001-2013年前后，中资企业的海外并购以能源、矿产为核心导向，旨在满足工业化时期对大宗商品高速增长的需求，并表现出典型的资源保障型投资逻辑。2014-2016年，随着企业国际化能力的提升，并购重心逐步由资源领域转向制造业与现代服务业，如美的收购德国库卡，万达、海航在海外酒店与影院资产的集中布局等案例涌现。2016-2017年，中资企业海外并购交易数量和金额均达到历史最高峰的438单和1309亿美元，以2001年为基期计复合增速达22%和58%（见图1）；但同期部分非理性、多元化投资亦蕴含了较大的潜在风险，并引发监管关注。2017年后，跨境并购逻辑回归产业协同与技术导向，高端制造、高新技术及新能源等领域的交易活跃度持续提升。 数据来源：Wind，国泰海通证券研究 目前，全球产业格局快速重构，跨境并购已成为科技型企业突破“卡脖子”技术、整合创新资源并嵌入全球价值链高端环节的重要战略路径。然而，伴随全球科技产业竞争日趋白热化，中美科技博弈持续升级，美国《出口管制条例》、欧盟《人工智能法案》等技术保护政策不断收紧，中国科技型企业的跨境并购面临着高昂的制度成本与显著的合规风险，交易活跃度大幅下降。2024年全年，国内企业的跨境并购交易数量已下滑至73单（见图2），仅为日本的27%、美国的5%、欧洲的2%。 数据来源：Wind，国泰海通证券研究 在此背景下，证券公司作为资本市场的核心中介机构，在科技企业跨境并购中的角色定位正经历深刻重塑。早期券商更多扮演“交易撮合者”与“通道服务商”的功能角色，服务重心集中于前端交易结构设计与财务顾问支持。但随着科技型企业跨境并购的复杂程度持续提升，证券公司正推动向“并购全周期赋能者”转型，为科技企业高质量“走出去”提供全链条资本市场综合服务。基于此，本研究聚焦科技企业跨境并购面临的新挑战与证券公司的协同支持路径，旨在系统性构建“五维赋能体系”理论框架，提出可落地的跨境并购支持机制与政策协同建议，为科技企业提供行动指南，为证券公司转型指明方向，为监管政策优化提供依据。 2.新形势下科技企业跨境并购的困难与挑战 2.1.地缘政治博弈加剧与新兴科技监管尚待完善，企业跨境并购的规则可预见性下降 制度理论认为，企业行为不仅由市场效率驱动，也深受制度环境约束2。当前全球多边机制和国际秩序正处于历史性的发展转折点，部分国家表现出明显的单边主义倾向并主张“去全球化”的政策措施，这一形势正在重塑全球企业跨境并购的宏观政策环境和底层逻辑。在以往相对稳定的双边机制框架下，跨境并购的合规路径较为清晰，企业主要需应对收购方与被收购方两国的主权审批；然而，伴随地缘政治格局转向多极化趋势发展，“全球化”遭受贸易保护主义和经济民族主义挑战，企业面临的是多边复杂博弈下由多个国家或地区协同实施的贸易管制与投资审查，而一系列国家和地区的出口管制、增加关税和配额、反垄断及国家安全审查等措施相互嵌套，使得传统的单一交易结构或路径设计或较难穿透复合型的 投资与贸易壁垒，导致合规的复杂性和流程的不确定性呈指数级上升。 2025年9月29日，美国商务部发布《出口管制穿透性规则》，明确将制裁范围扩展至“实体清单”企业持股超50%的子公司；次日，荷兰政府即对闻泰科技旗下安世半导体下达部长令，冻结其全球资产运营权；根据闻泰科技的年度业绩预告，因荷兰政府干预导致子公司安世半导体控制权受限，引发大额资产减值和投资损失，预计2025年全年归母净利润亏损90亿至135亿元。从安世案例来看，美国、荷兰乃至日本等国针对半导体行业的出口管制政策不断升级，形成了以“小院高墙”为特征的多边协调机制。美国通过BIS（商务部工业与安全局）主导并推动盟友配合，构建了覆盖先进制造设备、EDA工具、光刻机、材料、设计软件等关键环节的出口管制体系，日本和荷兰则在这一框架下配合实施，遏制目标国家获取先进半导体技术的能力。 另外，以人工智能为代表的新兴科技产业发展日新月异，但相应的监管机制尚未同步建立，针对其潜在风险的法律法规与治理框架建设仍有待进一步完善，并容易形成阶段的制度有效性不足。与此同时，各国对数据安全与个人隐私保护的重视程度持续提升，欧盟《数字市场法案》等算法与平台监管新规密集出台3。此类规则普遍具有碎片化与动态化特征，使并购标的既有业务模式（如平台经济、生成式AI）可能在短期内面临合规框架的重构问题，跨境并购的制度和规则可预见性显著降低，合规成本大幅上升。 2.2.科技产业发展存在周期性，目标企业估值博弈与尽职调查难度导致决策风险上升 万物皆周期，科技产业如是。科技类并购标的通常伴随较高估值溢价，而在产业景气高位阶段，这一溢价特征尤为突出。跨境并购交易面临着信息不对称程度高、尽职调查难度大的现实约束，若企业在周期顶部以高溢价收购科技类资产，一旦行业进入下行阶段，并购交易的估值回撤风险将显著上升。例如，纳思达并购利盟国际、韦尔股份收购豪威科技成为两类具有对比度的典型案例。 2016年，国产打印耗材龙头纳思达以39亿美元收购全球第四大激光打印机厂商利盟国际，推动公司由耗材供应商向整机制造商转型。并购当年，公司商誉迅速攀升至188亿元，资产负债率由38%升至92%（见图3）。然而，彼时全球打印机行业已步入成熟后期，叠加利盟并购后产品迭代不及预期，在与惠普、佳能等巨头竞争中逐渐处于劣势，业绩持续承压。2017年至2024年前三季度，利盟累计亏损达72亿元；2023年纳思达计提商誉减值81.59亿元，并于2025年宣布以15亿美元出售其全部股权。该案例凸显出“高杠杆+高溢价+周期顶部”所蕴含的跨境并购估值风险。 数据来源：Wind，国泰海通证券研究 另一案例中，韦尔股份以100亿元以上的价格收购全球第三大CMOS图像传感器企业豪威科技，推动公司市值从80亿元最高增长至3000亿元。该交易的成功源于“周期底部+制度风险规避+协同效应”的三重作用：第一，豪威科技已于2016年由中信资本等以19亿美元私有化退市，韦尔收购的是“去美股化”的境内实体，避免了直接跨境收购面临的CFIUS审查与政治溢价；第二，并购完成于半导体行业下行末期，以相对合理估值获取全球稀缺资产，避免于行业高景气时机产生估值溢价；第三，交易精准契合国产替代窗口期，2018年中美摩擦初显，国内手机厂商加速供应链调整，豪威顺势进入华为、小米、OPPO等核心供应体系。 由此可见，判断科技产业周期位置、合理并购估值水平与尽职调查约束能共同有效控制跨境并购的风险敞口，对应来看，周期误判与高溢价的叠加将显著放大交易不确定性，并构成影响并购绩效分化的关键因素。 2.3.交易结构设计复杂化和融资渠道监管趋严，跨境并购的实操环节或面临多重阻力 在宏观政策约束下，跨境并购的实操环节也面临多重障碍，企业的交易结构设计与融资渠道均受到严格限制。 一方面，传统的离岸并购架构已难以规避各国监管的“穿透式审查”，企业需重新设计交易结构以降低合规风险，目前全球167个国家/地区（包括中国、开曼、BVI）都要求境外公司登记“实际控制人”信息，53个国家/地区的登记册是公开的；2025年12月Meta收购Manus的交易中，Manus虽将主体迁址至新加坡，但因核心技术研发于中国，仍被认定为“实质中国企业”，触发穿透式审查；虽然部分企业试图通过“小股比参股”“合资企业”等方式缓释审查强度，但这类策略往往牺牲了企业对核心技术的控制权与协同效应，而这恰恰是科技企业在跨境并购中的核心目标，因此，跨境并购在交易层面将面临更多层面的考量和更为复杂的结构设计。 另一方面，跨境融资宏观审慎趋严。全球高利率周期叠加地缘政治扰动，系统性抬升了中资科技企业融资门槛，而国内的境外投资（ODI）备案要求也不断强化，2025年修订的《企业境外投资管理办法》，新增人工智能、云计算等数字经济领域为敏感行业，高风险地区投资项目需定期报送进展，强化事中事后监管。 3.证券公司协同支持科技型企业跨境并购的策略 后全球化时代，证券公司如何超越传统“交易撮合者”角色，通过系统性赋能支持科技型企业理性、合规、高效地开展跨境并购，服务国家科技自立自强战略与产业链供应链安全稳定大局，是迫切需要回答的问题。基于上述的问题分析及对跨境并购全周期流程的解构，我们提出“风险识别-价值评估-架构设计-整