Gaia Inc-A美股招股说明书(2026-02-05版)

Gaia, Inc. 正在注册最多 373,333 股 A 类普通股（“可出售股份”），这些股份将由受益股东根据 2025 年 12 月 16 日签订的期权协议进行出售。受益股东将通过行使一项一次性购买权，促使 Gaia 购买其在 2025 年 12 月 16 日完成的私募交易中向受益股东出售的子公司股份（“子公司股份”），从而获得可出售股份。Gaia 可选择以现金（“现金选择权”）或 A 类普通股（“股票购买选择权”）支付子公司股份的价款。股票购买选择权的每股价值不得低于 1.50 美元，且需根据交易前的 5 日平均成交量加权平均价格计算。

如果股票购买选择权导致受益股东及其关联方合计 beneficially 持有超过 9.99% 的已发行 A 类普通股，则受益股东将获得等值的预资助认股权证（“预资助认股权证”），以替代股票。每个预资助认股权证可按 0.0001 美元的价格认购一股 A 类普通股，且立即可行使。

Gaia 将支付与注册可出售股份相关的所有费用，但不会从受益股东的出售中获得任何收益。受益股东可以选择多种方法出售其持有的 A 类普通股，包括普通经纪交易、大宗交易、私下协商交易等。受益股东还可以进行对冲交易，例如短期卖空或期权交易。

Gaia 已同意在证券法规定的条件下，将注册声明保持有效，直至所有证券被出售或以符合规则 144 条件的方式转让。