银监法迎来大修，行业监管体制系统性升级对银行业信用状况具有正面影响

金融部甄锐010-67413340zhenrui@dagongcredit.com2026年1月28日 近日，《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）》（以下简称“《修订草案》”）正式向社会公开征求意见，本次修订为其自2004年实施以来的首次大规模修订，主要是结合行业最新发展趋势和监管实践，重点从强化全面监管和穿透式监管、健全风险早期纠正和处置机制等方面，对行业监管体制进行系统性升级。 《修订草案》强化全面监管和穿透式监管，将金融控股公司、消费金融公司等新兴持牌机构均纳入监管范围；同时要求主要股东逐层说明股权结构直至实际控制人以及与其他股东的关联关系，有助于推动银行业公司治理进一步规范化和透明化。 在适用对象方面，《修订草案》顺应新兴金融业态发展，明确将金融控股公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司等持牌机构纳入银行业监管范围。 《修订草案》将机构设立、重要变更和对外股权投资等关键环节和事项均纳入监管范围；其中，设立时的审查要求细化至股东资质、公司治理、风险管理、内控机制、信息技术系统建设等多方面，严控准入。针对以往银行业风险事件中暴露出的股权乱象及其引发的公司治理问题，对银行业金融机构主要股东及实际控制人进行穿透式和全流程监管，《修订草案》明确列举6类禁止行为，并要求银行业金融机构的主要股东应按规定逐层说明其股权结构直至实际控制人,以及与其他股东的关联关系；要求监管机构在银行业金融机构申请设立及股权变更环节均应对其主要股东和实际控制人，以及主要股东的控股股东和实际控制人进行资质审查。上述条款旨在防止股东通过股权代持、多层嵌套、关联方入股、一致行动约定等手段规避监管审查，对机构形成隐性控制。同时，《修订草案》明确规定银行业金融机构股东和实际控制人不得有违规干预经营管理、非法占用资金、违规关联交易、虚假出资和出逃出资、违规转让和质押股权等行为，阻断股东“掏空”银行业金融机构的途径。 此外，《修订草案》还将会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信息服务机构等银行业服务机构亦纳入监管，督促上述机构勤勉尽责。 《修订草案》健全风险早期纠正和处置机制，为“十五五”期间推进银行业中小金融机构风险化解和“减量提质”提供了重要的法定化路径及工具；“债权减记或转股”等风险处置措施的实践情况及其对资本补充类债券的影响需持续关注。 《修订草案》构建了梯度化的风险处置框架，并对各程序的触发条件、可采取措施和实施期限等做出具体和系统的安排。该框架在既有的接管、重组和撤销等程序的基础上，落实中央金融工作会议关于“健全具有硬约束的金融风险早期纠正机制”的要求，于前端增设早期纠正 和整顿程序，通过监管介入和限期整改，推动问题机构及时排除风险隐患，实现自我修复；于后端细化接管制度并与破产程序衔接，从而在前期整改无效时，能够有序推动高风险机构的市场化退出和风险出清，增强银行业运行稳健性。 2024年以来，中小金融机构“减量提质”进程明显加快，根据人民银行发布的《中国金融稳定报告（2025）》，通过综合运用兼并重组、市场退出等多种方式稳妥处置中小银行风险，高风险中小银行数量已明显压降。“十五五”规划建议提出“全面加强金融监管，强化央地监管协同，丰富风险处置资源和手段，构建风险防范化解体系，保障金融稳健运行”。本次《修订草案》契合了“十五五”规划建议提出的加强金融监管建设思路，总结国内监管部门实践，丰富风险处置的制度工具，将以往风险处置的核心举措总结固化为法律制度，提升了处置的有效性和可预期性。草案明确了接管组“行使被接管银行业金融机构的经营管理权”的法律地位，并对其成立程序、法定权限、具体职责、接管措施等做出细化规定，避免因法律争议延误处置时机。同时，草案所规定的“委托其他银行业金融机构经营部分或者全部业务”及“促成第三方机构承接部分或者全部资产、负债和业务”等措施，有助于通过市场化途径引入第三方机构参与风险化解，减少对公共资金的依赖。此外，“股权、债权减记或债转股”等接管措施，则为风险处置提供了损失分担机制，有助于风险有序出清。目前我国存量银行业金融机构资本补充债券超过7万亿元，从实践来看，仅有1家银行在破产清算时触发减记，随着“十五五”时期中小金融机构风险化解和“减量提质”的逐步推进，未来资本补充类债券减记或转股的触发条件可能增加，银行业中小金融机构风险处置实践案例对资本补充类债券一级市场发行、定价以及二级市场流通产生的影响需持续关注。 整体来看，本次《修订草案》重点弥补了在新兴持牌机构、公司治理、风险处置程序及工具等方面的空白和短板，为全面加强和完善金融监管夯实了制度基础，亦为银行业落实中央经济工作会议关于“深入推进中小金融机构减量提质”提供了更丰富的制度工具。长期来看，《修订草案》将引导银行业金融机构建立更加清晰透明的股权结构、更加规范的公司治理运作机制和更及时的自我纠偏机制，全面提升经营质效；同时，更加健全的风险处置机制有助于银行业有序出清问题机构，实现供给侧结构性优化，增强发展韧性并促进行业信用质量改善；且《修订草案》加大了对银行业金融机构处罚力度，以提升违法成本，筑牢行业合规运行根基。而“债权减记或转股”纳入法定接管措施或将导致市场对资本补充工具减记风险的预期增加。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。