Blue Gold Limited（以下简称“公司”）于2025年8月29日与Tumim Stone Capital LLC（以下简称“卖方股东”）签署普通股购买协议（Ordinary Share SPA），允许公司发行和销售最多7500万美元的普通股，并已发行69,419股承诺股份（Commitment Shares）。截至2026年1月29日，公司已根据Ordinary Share SPA额外发行44,919股普通股，并计划发行最多34,473,089股普通股，总发行价最高可达7500万美元。
本次发行包括69,419股承诺股份、44,919股根据Ordinary Share SPA发行的股份以及34,358,751股可依据Ordinary Share SPA发行的VWAP购买股份。卖方股东可随时出售本次要约中描述的普通股，但公司不会获得任何销售收益，并将承担所有与卖方股东普通股注册相关的费用。卖方股东将支付所有承销折扣、佣金以及经纪、会计、税务或法律服务等费用。
2025年11月24日，相关方修改了Ordinary Share SPA，允许公司选择以两种价格出售VWAP购买股份：一是0.95倍乘以适用交易日内收盘价与VWAP中较低者；二是0.97倍乘以三日内VWAP最低值。此外，VWAP购买最高金额（VWAP Purchase Maximum Amount）被修改为限制公司指示Tumim Stone Capital LLC购买普通股的权利，不超过以下两者中较低者：(i) 适用VWAP购买行权日公司普通股在交易市场（或适用市场）的日交易量乘以0.20；(ii) 200万美元除以适用VWAP购买行权日的VWAP。若使用Form F-3注册可注册证券，投资者可放弃此限制。
公司普通股在纳斯达克全球市场上市（代码“BGL”），认股权证在纳斯达克资本市场上市（代码“BGLWW”）。截至2025年12月2日，公司普通股收盘价为4.57美元，认股权证收盘价为0.525美元。公司证券近期价格波动极大，2025年6月26日至2025年12月2日期间，普通股收盘价从7.23美元波动至133.00美元，日交易量从30,948股波动至1,147,782股；认股权证收盘价从0.08美元波动至0.75美元，日交易量从8,548股波动至1,803,071股。公司财务状况或经营成果未发生重大变化以解释此类价格波动或交易量。
2026年1月23日，公司与3i签署综合证券购买协议修正案及优先可转换票据（Omnibus Amendment），修正了多项条款，包括：(i) 限制3i在特定时间段内出售的股份数量不超过其Class A普通股在主要市场的日交易量10%或每日10,000美元（2026年2月15日前）及40,000美元（之后）；(ii) 修正可转换价格机制，设定2026年2月15日前固定为3.00美元，之后为过去三个交易日最低VWAP的93%（最低0.50美元）；(iii) 明确未按时支付本金、补偿金额、利息或其他款项（不包括分期金额）构成违约事件；以及(iv) 修改分期付款条款，要求仅在2026年1月1日或之前支付分期金额。
此外，公司向3i发行了1,630,435美元的优先可转换票据（January Note）和64,590股Class A普通股的认股权证（January Warrant），其中January Note将于2027年1月23日到期，可按与现有票据相同的机制转换为Class A普通股；January Warrant的行权价为0.01美元，行权期限为2026年1月23日至2031年1月23日。根据条款，公司不得在3i持股比例超过4.99%（或3i选择时为9.99%）的情况下进行转换或行权。
