2025-2026中伦律语

SPECIALLYPRESENTEDBYZHONGLUNRESEARCHINSTITUTE TRENDS ANDDEVELOPMENTS:A YEAR IN REVIEW ����年研究院出品汇总 人工智能3.0：智能浪潮下的法律、博弈与战略 中国企业出海系列之三：跨境争议解决之攻防指南 私人财富安全与规划全案系列之一：企业家财富安全方略与传世规划 赴港上市2.0：科技赋能与制度创新下的香港资本市场业务新范式 以上文集电子版可在https://www.zhonglun.com/research/report查阅、下载。 Trends andDevelopments:A Year in Review 012A股上市公司H股上市特殊法律问题浅析 027股权投资机构发行“科创债”的实务解读 036并购基金：产业整合的新引擎 041中国企业出海投资之海外架构设计关注要点 051操纵证券市场，以案例看监管对核心问题的认定 064美国 CFIUS 2024年报关于中企对美投资审查简析 071中国出口管制实务前沿：物项范围、域外效力与执法动向 082反垄断并购审查的趋势观察及实务要点 089国有企业薪酬体系调整的常见方案及合规要点 096品牌借势营销的“流量陷阱”与合规策略 Trends andDevelopments:A Year in Review 106《金融机构合规管理办法》解读、影响分析及建议 119图解上市公司传承破局：家族信托控股架构与路径拆解 131当我接到税务局的电话：海外收入纳税指南 138港股18C规则下特专科技公司的知识产权通关指南及法律关注要点 148突围与卡位：中国锂电企业出海的知识产权攻防密码 157芯片企业开展反向工程的风险防范指南之商业秘密篇 166涉外知产纠纷新规：跨境知产/数据合规与贸易执法深度解析 Trends andDevelopments:A Year in Review 178股权投资退出的最后一公里——股东提起董监事涤除之诉的原告适格性问题探讨 185从形式平等到实质正义：虚假陈述案对专业机构投资者适用推定信赖原则的局限与矫正路径 193新《公司法》周年回顾：十大核心修订条款司法案例综述 209关于《中华人民共和国企业破产法（修订草案）》重整相关内容的实务解读及修改建议 236新《公司法》实施以来重要“第一案”的法律观察 低空经济发展的知识产权布局体系﹕电动垂直起降飞行器eVTOL 259新能源上网电价市场化改革对EPC合同的影响及应对 268AI和数据驱动医药开发：制度适用与成果保护 TRENDS AND DEVELOPMENTS:A YEAR IN REVIEW 0 1 0 中伦私募股权和投资基金业务 中伦收购兼并业务 中伦资本市场业务 中伦是中国最早从事证券业务的律师事务所之一，在中国内地资本市场领域多年来始终保持领先地位。根据中国证监会、沪深京交易所的公开数据统计，在律师事务所从事中国内地资本市场证券法律业务排名中，中伦在首次公开发行、上市公司再融资及上市公司并购重组等境内证券法律业务领域始终名列前茅。中国内地资本市场/证券领域是中伦的核心业务之一，三十余年来，已累计为上千家公司提供了中国境内股票发行上市和其他证券业务的法律服务。中伦拥有庞大的专业律师团队、卓越的专业实力，以及丰富的实践经验，可以为客户提供全方位、全流程资本市场法律服务。中伦是中国内地资本市场股票发行业务领域长期领跑的律师事务所之一，在历年完成的境内首次公开发行业务排名中，多年排名第一 ，且 连 续 多 年 被 钱 伯 斯（Chambers）、国际金融法律评论（I F L R 1 0 0 0）和 法 律 5 0 0 强（T h eLegal 500）等国际权威法律媒体及评级机构或杂志重点推荐。 投资并购业务是中伦的核心业务之一，长期处于市场领先地位并深受认可。近年来，中伦代表众多跨国公司和上市公司完成了包括重组、并购在内的一系列知名复杂交易，并为高新科技企业的培育与发展提供助力。在这些交易中，中伦律师展现了丰富执业经验与跨专业合作有机结合的核心竞争力，对中国法律和监管环境的深刻理解，对税务、财务和商业综合知识的融会贯通，以及精准把握客户需求和提供最佳解决方案的综合服务能力。 在私募股权和投资基金领域，中伦是国内最早提供专业法律服务、聚焦行业经验和发挥行业专家优势的领先律师事务所之一，业务贯穿私募基金管理人的设立与登记、私募基金的募集设立、运营管理、清算解散、私募股权投融资和项目退出等多个环节。依托于在资本市场法律服务领域的传统优势、跨境法律服务网络资源、多领域专家资源整合能力及全产业链服务矩阵，中伦持续保持在该细分法律服务市场的领先地位。 凭借在私募股权和投资基金领域的优秀业绩，中伦获得众多国际权威法律媒体及评级机构的高度评价，曾在清科集团“中国股权投资年度排名”榜单中，获评“中国 VC/PE 基金投资最佳法律顾问机构”称号，并连续多年被钱伯斯（Chambers）、法律500强（The Legal 500）列为“私募基金”和“投资基金”领域第一级别律所。 中伦跨境投资并购业务团队覆盖多个司法管辖地、多语种和多种文化，业务服务涵盖了各种类型的跨境投资并购交易中的所有阶段，包括交易前期的产业准入法律和政策分析及咨询、交易结构设计、项目和合作伙伴尽职调查、项目融资、交易文件的起草、谈判和签署、监管机构审批、项目的交割，以及交割后的协同整合等。 中伦在香港和境外资本市场领域的法律服务始终居于市场前列。近二十年来，中伦累计为数百家公司提供中国境外股票发行上市和其他证券业务的法律服务，包括红筹股、H股、GDR、D股、B 股、境外债券、票据等项目，涉及的境外证券交易所包括中国香港、纽约、纳斯达克、新加坡、多伦多、东京、伦敦、中国台湾、澳大利亚、韩国和法兰克福等，服务产品种类及业务范围十分广泛。在资本市场债务和股权（香港地区及海外发行）领域，中 伦 多 年 来 连 续 获 得 钱 伯 斯（C h a m b e r s）和《 商 法 》（C h i n aBusiness Law Journal）等国际权威法律媒体及评级机构的第一级别推荐或重点推荐。 自钱伯斯（Chambers）2007年第一次对中国律所作出评选以来，中伦历年在跨境投资并购领域均有多位律师入围“领先律师”，其投资并购业务亦连续多年被列为第一级别推荐。 C H A P T E R01 CAPITAL MARKET/FUND INVESTMENT/M&A 资 本 市 场 、 基 金 投 资 、 并 购 A股上市公司H股上市特殊法律问题浅析 作 者 / 郭克军 魏海涛 苗郁芊 基于香港与内地政策支持及企业发展战略等因素，2024年下半年以来，顺丰控股（002352.SZ，06936.HK）等A股行业龙头成功实现H股上市。同时，宁德时代（300750.SZ）、恒瑞医药（600276.SH）等A股明星企业亦启动H股上市。趁此A股上市公司赴港上市的热潮，本文对这类项目涉及的特殊法律问题进行了总结与分析，以供各方参考。 TRENDS AND DEVELOPMENTS:A YEAR IN REVIEW 0 1 4 的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，要拓展优化资本市场跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效。 001>市场概况 中国中铁首开A股上市公司发行H股模式的先河，其于2007年12月3日在A股挂牌上市（SH.601390），随后于12月7日其H股（HK.00390）也在香港挂牌上市。此后，A股上市公司赴港上市成为境内企业两地上市的新趋势。基金投资/并购 （二）2024年4月19日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布5项资本市场对港合作措施，进一步拓展优化沪深港通机制、助力香港巩固提升国际金融中心地位，共同促进两地资本市场协同发展。其中强调支持内地行业龙头企业赴港上市，支持内地企业利用两个市场、两种资源规范发展，中国证监会将进一步加大和有关部门沟通协调力度，支持符合条件的内地龙头企业赴港上市融资，为成为全球龙头企业做好支持。 近年以来，A股上市公司赴港上市的数量有限。经笔者统计，2020年共有3家，2021年共有2家，2022年共有4家，2023年则只有1家。2024年，龙蟠科技（SH.603906，HK.02465）、顺丰控股（SZ.002352，HK.06936）等3家A股公司完成港股IPO上市，其中一家公司募集资金净额达到了306.68亿港币，成为2021年2月快手上市之后港股市场最大的IPO项目。截至2025年2月27日，A股公司完成H股上市（即“先A后H”）的合计约40余家。 （三）2024年10月18日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）、香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ “香 港 联 交所”）所作出联合声明，宣布将优化新上市申请审批流程时间表，包括加快合资格A股上市公司审批流程，以进一步提升香港作为区内领先的国际新股集资市场的吸引力。该声明中提到，已于A股上市的公司在香港提交新上市申请时，若符合以下条件：（1）预计市值至少达100亿港元；及（2）在具有法律意见支持的基础上，确认该公司在递交新上市申请前的两个完整财政年度已在所有重大方面遵守与A股上市相关的法律及法规，则其新上市申请可按照合资格A股公司快速审批时间表进行审 值得注意的是，2024年年末以来，申请H股上市的A股公司数量显著提升。2025年至今，更是有11家A股上市公司申请H股上市，其中包括宁德时代（SZ.300750）、恒 瑞 医 药 （ S H . 6 0 0 2 7 6 ） 、 海 天 味 业（SH.600276）等知名企业。筹划H股上市的A股公司数量增多系由多种因素所导致 ， 包 括 香 港 市 场 在 融 资 便 利 性 上 的 优势、企业自身“走出去”发展战略的需要以及当下内地与香港两地的政策支持，其中在政策方面： （一）2024年4月4日，国务院发布 批 。 在 合 资 格 A 股 公 司 快 速 审 批 时 间 表下，若合资格A股上市公司提交完全符合规定的申请，香港证监会及香港联交所分别只会发出一轮监管意见。在此情况下，两家监管机构各自的监管评估将在不多于30个营业日内完成。 2 . 中 国 证 监 会 备 案 、 香 港 联 交 所 审批。上市申请人向香港联交所递交A1申请后，应在3个工作日内向中国证监会提交备案文件。上市申请人向香港联交所提交聆讯安排申请、聆讯前的相关文件，香港联交所确定聆讯时间并审阅上市申请。在预计的聆讯审批日期至少4个营业日之前，上市申请人需要向香港联交所提交由中国证监会发出的备案办结通知书。在备案办结及聆讯前，中国证监会及香港联交所均会对上市申请人提出相关反馈问题。 笔者认为，内地与香港监管部门发布的上述政策均为A股公司赴港上市提供了明确的政策支持。除上述原因外，目前内地监管对于上市公司发行新股在政策上的限制，也在很大程度上促使有融资需求及意愿的A股公司选择香港市场。 3.推介、定价、上市。在递交A1申请后，上市申请人及承销商即可开始路演、确定战略/基石投资者、印刷红鲱鱼招股书等工作，在成功定价及分配股份给机构投资者和散户后，进行股份上市及买卖。 002>A股公司发行H股基本流程 （一）项目执行流程 A股上市公司发行H股需要适用《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引等境内公司在境外上市的相关规则，与境内非上市企业申请H股上市所适用的规则并无本质差异，而且二者在项目执行流程上亦基本相同，主要包括： （二）审批流程 在具体审批流程上，如上文所述，香港证监会、香港联交所作出联合声明，宣布如A股上市公司：（1）预计市值至少达100亿港元；及（2）在具有法律意见支持的基础上，确认在递交新上市申请前的两个完