摩根士丹利美股招股说明书(2026-01-26版)

摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 或有收入 记忆自动赎回证券 2029年2月1日到期®SM® 基于纳斯达克100科技板块指数、罗素2000指数以及® 这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。该证券具有随附产品说明书、指数说明书和招股说明书所描述的条款，并依据本文件进行补充或修改。该证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。￭ 或有票面利率该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有如果收盘水平每标的物是大于或等于其在相关观察日的票息门槛水平。然而，如果收盘水平任何标的物是 自动提前赎回。若收盘点位每标的物是大于或等于在其任何提前赎回支付的决定日期上，对于等于所声明的本金金额的提前赎回支付的调用阈值水平+与相关利率期间及任何先前未付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不会对证券进行进一步支付。小于在其票面利率障碍水平在任何一个观察日，我们将不会就相关的利率期间支付利息。 到期付款。如果证券在到期前未被自动赎回且最终水平每标的物是大于或等于其下限阈值水平，投资者将获得（除最终观察日相关的或有票息及任何先前未付的或有票息（若应支付）外）指明的本金金额。然而，如果最终水平任何标的物是小于其下限阈值水平，投资者将在证券存续期内，因最差标的资产水平每下跌1%而损失1%。 在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 证券的价值基于表现最差的标的资产。证券与多个基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任一基础资产的收益率低于其息票障碍水平和/或下跌阈值水平时，即使其他基础资产上涨或下跌幅度不大，也会对您的证券投资回报产生不利影响。 这些证券是为寻求通过承担损失大部分或全部本金的风险以及在整个证券存续期内未获得任何息票的风险，从而获取潜在高于市场利率收益机会的投资者提供的。你不会参与任何基础资产的增值。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的业绩接受损失其全部初始投资的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会失去部分或全部投资。这些证券不是担保债权，您不会对任何底层参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触任何底层参考资产或资产。 这些证券涉及与投资普通债务证券无关的风险。参见第9页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构尚未批准或拒绝这些证券，或确定本文档或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或设施的保险，也不是任何银行的债务或担保。您应连同相关的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书一起阅读本文档，每个文档都可以通过下方的超链接访问。当 若您阅读了随附的索引补充材料，请注意在该补充材料中所有指向2023年11月16日日期招股说明书或其中任何部分的引用，应相应地指向随附的2024年4月12日日期招股说明书或该招股说明书的相关部分，以适用为准。另请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。“我们”、“我们”和“我们的”引用指Morgan Stanley或MSFL，或Morgan Stanley和MSFL整体，视上下文而定。 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们的二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济术语？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构和避险成本由你承担较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对估计值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 若市场条件未发生变化，包括与基础证券相关的条件在内，MS & Co.在二级市场购买证券的价格可能与定价日的估计价值有所不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果MS & Co.在本协议规定的摊销期内可能购买或出售证券，且市场条件未发生变化，包括与基础证券相关的条件以及我们的二级市场信用利差，那么其交易价格将基于高于估计价值的金额进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上做市，并且，一旦其选择做市，可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明了如何确定证券是否将在赎回确定日期自动赎回、或有票息是否将在观察日期支付以及如果证券在到期前未自动赎回，则如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将根据每个赎回确定日期每个基础资产的收盘水平确定。您是否收到或有票息将根据每个观察日期每个基础资产的收盘水平确定。到期支付金额将根据最终观察日期每个基础资产的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回触发水平、票息障碍水平和下行触发水平将在行权日确定。该证券的所有支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 在假设赎回确定日期#2上，因为收盘水平每标的物是大于或等于其赎回门槛水平，在相关提前赎回日期，该证券将自动赎回，并获得等于所声明本金金额的提前赎回付款+与相关利率期间以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对这些证券进行进一步支付。 如果任何基础资产的到期价格在每个赎回决定日都低于其赎回阈值价格，则证券在到期前不会自动赎回。 在假设的观测日期#2和#3上，由于收盘水平至少一个标的物是小于其在赎回障碍水平，相关票息支付日不支付或有票息。 在假设的观测日期#4上，由于收盘水平每标的物是大于或等于其票息障碍水平，投资者还将就假设观察日期#4获得或有票息，以及就假设观察日期#2和#3获得之前未支付的或有票息。 在假设的观测日期#5上，因为收盘水平至少一个标的物是小于其票面利率水平，在相关票面利率支付日不支付或有票面利率。 如果任何一个基础资产的收盘价在每个观察日都低于其票息障碍水平，则您将在整个证券期限 内无法获得任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下方假设示例说明了如果在到期前证券未自动赎回，则应如何计算到期付款。 在示例 #2 和 #3 中，最终级别为至少一个标的物是小于其下限阈值水平。因此，投资者在到期时获得的支付反映最差标的每下降1%，本金损失1%。此外，由于最终水平至少一个underlier is also小于它的息票障碍水平，投资者不会在最终观察日或任何先前未支付的或有息票方面收到或有息票。 如果证券到期前未自动赎回且任何基础资产最终水平低于其下限阈值，您将面临最差表现的基础资产的负表现风险，到期时您的支付将远低于证券的标明本金，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就您投资证券一事，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 证券投资相关的风险 ￭证券不保证任何本金返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平任何标的物是小于其不利阈值水平，到期时支付金额为现金，金额将显著低于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的物水平全面下降比例相等的金额。证券到期时没有最低还款额，相应地，你可能会损失你全部的初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券的条款与普通债务证券不同，因为它们不提供定期支付利息的条款。相反，这些证券将在息票支付日支付一项或有息票但只有如果收盘水平每标的物是大于或等于其在相关观察日期的票面利率障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的物是小于在其票息障碍水平在任何观察日期，我们将不支付适用的利率期内的票息。任何此类未偿的或有票息将在随后的票息支付日支付但只有如果收盘水平每标的物是 大于或等于它在该相关观察日的票息障碍水平。如果到期水平任何基础资产是小于在其每个后续观察日的票息障碍水平。标的资产在一段时间内甚至在整个证券期限内都可能维持在票息障碍水平之下，因此你可能会收到很少或根本没有或有票息。如果你在证券期限内没有获得足够的或有票息，那么该证券的整体回报可能低于我们同等期限的常规债务证券应付的金额。 ￭或有票息的支付基于相关利率期结束时，仅在相关观察日下的标的物收盘水平。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日各标的的收盘水平确定。因此，您直到相关利率期将近结束时，才不会知道您是否会收到某票息支付日的或有票息。此外，由于或有票息完全基于标的在观察日的收盘水平，如果任何在任何观察日期下的标的小于根据其票面利率障碍水平，即使相关标的的收盘水平为大于或等于其在该利率周期其他日期的票息障碍水平，即使其他标的的收盘价大于或等于他们在该观察日期的优惠券壁垒水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何升值。投资者将不会参与任何标的物在行权日至最终观察日之间的价值增值，并且证券的回报将限于就观察日的收盘水平支付的可追溯票息每标的物是大于或等于其票息障碍水平。标的资产的价格收盘水平有可能在很长一段时间内或整个证券期限内都保持在票息障碍水平之下 ，因此您可能只会收到很少或根本没有或有票息。 ￭证券存在提前赎回风险。您在证券中的投资期限可能会因为证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不再收到证券的进一步付款，可能会被迫投资于较低利率的环境，并且可能无法按可比条件或回报率再投资。但是，证券绝不可能在首次赎回确定日期之前被赎回。 ￭证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS &Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每个基础资产的价值通常会比对证券的价值影响更大的其他单一因素。可能影响证券价值的其他因素包括： 对标的资产的波动性（价值变化频率和幅度）；对市场利率和收益率；对标的资产之间的相关程度；对地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、财务、政治、监管或司法事件；对可比工具的可用性； 或有收入 记忆自动赎回证券风险证券本金 对每项标的物的构成以及每项标的物成分证券的变化； 到证券剩余到期时间；和 o 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或全部这些因素将影响你在证券到期前出售时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述其他因素的影响。例如，如果你在出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于其下限阈值水平或/和票息障碍水平以下或没有足够高于该水平，或者市场利率上升，你可能需要以显著低于票面本金的价格出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来表现。标的物的价值可能具有，并且最近一直具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保