花旗集团美股招股说明书(2026-01-26版)

本初步定价补充信息不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何不允许进行要约或出售的州中募集资金要约。以完成为准，日期为2026年1月23日花旗全球市场 控股公司定价补充说明第2026-USNCH30109号 根据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号333-270327和333-270327-01与协同公司、克雷多科技有限公司表现最差挂钩的自调用障碍证券 集团控股有限公司和闪迪股份有限公司 截止日期：2029年2月1日 ▪本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司发行的、并由花旗公司担保的无担保债务证券。与常规债务证券不同，该证券不支付利息，不保证到期偿还本金，并且在下述条款下可能面临潜在的自动提前赎回。您持有该证券的回报将完全取决于表现最差的下列指定的标的物。 ▪若中期估值日表现最差的标的证券收盘价值不低于其下方所指定的溢价阈值，则该证券在中期估值日后可能享有溢价赎回。若该证券未于到期前自动赎回，则不再提供溢价赎回的机会，而是根据最终估值日表现最差的标的证券从其初始标的价值至最终标的价值的表现，在到期时提供基于该标的证券的支付。在这种情况下，若最终估值日表现最差的标的证券有所增值，则在到期时您将获得等于该增值的正回报。乘以下述的向上参与率。如果在最终估值日表现最差的标的资产已经贬值但未低于其触发价值，您将获得您证券所声明的本金偿还，但不会获得任何正向投资回报。然而，如果在最终估值日表现最差的标的资产已经贬值到其最终标的资产价值低于其触发价值，您将在到期时获得远低于您证券所声明本金的价值，反映了从其初始标的资产价值到最终标的资产价值，完全面临最终估值日表现最差的标的资产贬值的下行风险。 ▪你将面临每项标的资产所相关的风险，并且会受到其中任何一项标的资产不利变动的负面影响。尽管你将在最终估值日对表现最差的标的资产面临下行风险，但你不会收到任何标的资产的股息或参与任何标的资产的价值增长。 ▪证券投资者必须愿意接受 (i) 可能具有有限或无流动性的投资，以及 (ii) 如果我们和花旗公司违约，则无法获得证券项下应支付任何款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司的信用风险影响。 已声明本金 阶段性评估日期：2026年4月27日，如该日期非预定交易日或发生特定市场中断事件，则可能延期最终估值日期： 2029年1月29日，若该日期非预定交易日或发生特定市场中断事件，则可能延期 自动早期赎罪：如果在临时估值日，最表现不佳的基础资产的收盘价大于或等于其溢价阈值，则证券将在临时估值日后的第三个工作日自动赎回，每证券的现金金额为1,000美元加适用于期中估值日的溢价。如果证券在期中估值日后自动赎回，则将不再流通，并且你将不再有机会以上限参与率参与最终估值日表现最差的标的的任何增值。如果证券在到期前没有自动赎回，你将在到期时， 您随后持有的每一项安全：§ 如果在最终估值日表现最差的标的最终基础价值为大于或等于其初始内在价值：$1,000 + 收益金额 (1) 花旗全球市场控股公司目前预期，定价日期上证券的估计价值将达到每证券至少880.50美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他我们的附属公司实际利润的指示，也不是CGMI或其他任何人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格指示（如果有）。参见本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) CGMI将为每个其销售的证券向选定的经销商支付最高4.00美元的结构费。有关更多信息， 证券的分配，参见本定价补充声明中的“分配补充计划”。CGMI及其附属公司可能会从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。参见“风险因素摘要”，自第PS-7页开始。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或反对该证券或确定本定价补充和随附的产品补充说明、补充招股说明书和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述是一种犯罪行为。你应该阅读此价格补充说明以及随附的产品补充，招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：产品补充公告号EA-02-10，日期为2023年3月7日招股说明书补充公告和招股说明书各日期 这些证券不是银行存款，也没有受到联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或担保。 附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每一标的的收盘价以及关于在市场中断事件及其他与每一标的相关的特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。在决定是否投资于证券时，您需要结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 收盘值。每项衍生品的“结算价值”在任何日期均是指其衍生股票在该日期的收盘价，具体信息见随附的产品补充说明。“(i) Coherent Corp.和Sandisk Corporation的衍生股票”是指其分别的普通股，“(ii) Credo Technology Group Holding Ltd的衍生股票”是指其普通股。更多信息请见随附的产品补充说明。 支付表和图 下表说明了如果在临时估值日，最差表现标的的收盘价大于或等于其溢价门槛值，则每项证券应付金额将如何计算。 如果最差标的在临时估值日的收盘价大于或等于其溢价阈值。 ...然后你将根据每1000美元的担保品自动提前赎回收到以下款项： $1,000 + 适用保费 = $1,000 + $248.00 = $1,248.00 2026年4月27日 如果在期中估值日，任何标的的收盘价大于或等于其溢价门槛值，但任何其他标的的收盘价小于其溢价门槛值，则您将在期中估值日后无法获得上述所述的溢价。为获得上述所述的溢价，标的的收盘价每个在临时评估日期，其应大于或等于其溢价阈值价值。 下图说明了在证券到期时支付的情况，假设证券此前未被自动赎回，针对最终估值日表现最差的底层资产的一定范围内假设的底层回报。你的到期支付额（如果证券未被提前自动赎回）将完全基于最终估值日表现最差的底层资产的表现来确定。 证券投资者不会收到任何与基础资产相关的股息。下方的图表和示例均未显示证券期内失去股息收益率的效果。参见“摘要风险因素—你将不会收到股息或对标的资产有任何其他权利”下方。 到期付款的假设示例 下例说明了在证券到期前未自动赎回的情况下如何确定证券到期支付金额。这些例子仅为说明之用，并未展示所有可能的结果，也不是对证券可能产生的任何支付金额的预测。 下面的示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值或触发值。关于实际的初始基础值和触发值，请参阅本定价补充的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券的工作原理。但是，您应该理解，证券的实际支付将根据每个标的的实际初始基础值和触发值进行计算，而不是下面所示的假设值。 下例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，则您在到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的标的最终基础价值。您每项证券在到期时的实际支付将取决于最终估值日表现最差的标的的实际最终基础价值。 每项证券到期支付 = $1,000 + 回报金额 = 1000 + (1000 × 最后估值日表现最差的标的的潜在回报率 × 上行参与率) = $1,200 在这个例子中，Credo科技集团有限公司的基础回报最低，因此是最终估值日表现最差的基础资产。由于最终估值日表现最差的基础资产最终基础价值大于其初始基础价值，您在到期时的总回报将等于最终估值日表现最差的基础资产的基础回报乘以上浮参与率。 在这个例子中，Coherent Corp. 的基础收益率最低，因此，在最终估值日，它是表现最差的基础资产。由于在最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其初始基础价值但高于其触发价值，你将在到期时获得每份证券1000美元的说明本金，但不会获得任何正回报。 在这个例子中，闪迪公司拥有最低的潜在回报，因此，在最终评估日，其表现最差。由于最终评估日表现最差的潜在标的的最终潜在价值低于其触发价值，您每份证券到期能收到的付款将显著低于所声明的本金金额，计算方法如下： 每项证券到期支付 = $1,000 + ($1,000 × 最终估值日表现最差的标的资产回报) = $1,000 + ($1,000 × -70%)= $1,000 + -$700= $300 在这个例子中，你将在到期时遭受重大损失，并且将从初始标的资产价值到最终标的资产价值，在最终估值日完全暴露于表现最差的标的资产贬值风险。 在这个例子中，Credo科技集团控股有限公司具有最低的内在回报，因此，在最终估值日它是表现最差的内在资产。由于最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其触发价值，您将按照每项证券收到在到期日支付的金额，该金额将明显低于声明的本金金额，计算方法如下： 每项证券到期支付 = $1,000 + ($1,000 × 最终估值日表现最差的标的资产回报) = $1,000 + ($1,000 × -100%)= $1,000 + -$1,000= $0 在这种情况下，你会在到期时损失你投资在证券中的全部资金。 风险因素摘要 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。该证券受所有投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）相关的风险影响，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，并且也受每个基础资产相关的风险影响。因此，该证券仅适合能够理解该证券复杂性和风险的投资者。您应咨询您的财务、税务和法律顾问，以了解投资于该证券的风险以及根据您具体情况该证券的适宜性。 以下是投资者在证券投资中应关注的某些关键风险因素。您应将本摘要与随附产品补充说明中从第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于证券投资更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了花旗集团业务相关的风险。 §你可能会损失你投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供到期偿还所声明本金的规定。如果这些证券在到期前未自动赎回，则您在到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其触发价值，则您将损失证券所声明本金的1%，对于最终估值日表现最差的标的资产从其初始价值下降的每1%，都将损失1%。这些证券在到期时没有最低支付金额，您可能会损失全部投资。 §证券的触发功能使您面临特定的风险。尽管在到期时，只要最终估值日期上表现最差的标的资产的最终标的值大于或等于其触发值，您将至少获得所声明的本金偿还，但如果其最终标的值小于其触发值，您将在最终估值日期对该表现最差的标的资产承担全额下行风险。在这种情况下，您将损失证券所声明本金1%的数额，损失金额等于最终估值日期上表现最差的标的资产从初始标的值下降到最终标的值的百分比，并且您可能损失您在证券中的全部投资。 §证券不支付利息。不同于传统债务证券，这些证券在到期前不支付利息。如果投资者寻求证券存续期内的当前收入，则不应投资于这些证券。 §这些证券由于有多重基础资产，面临更高的风险。这些证券比只有单一标的的类似投资风险更高。有多个标的时，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而不利地