Karbon Capital Partners Corp-A 2026年季度报告

请勾选是否注册人在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）已根据S-T规则405（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果为新兴成长公司，请用勾号指示注册人是否选择不适用根据交易法第13(a)条规定的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期。☐ 请根据规则12b-2的定义，以勾选标记表明申报人是否为空壳公司。是 ☒ 否 ☐ 截至2026年1月[]，有3,539万元A级普通股，面值0.0001美元，以及862.5万股B级普通股，面值0.0001美元，已发行且在外的。 第一部分 财务信息1第一项。中期财务报表1 2025年9月30日资产负债表（未经审计）12025年9月12日（成立）至2025年9月30日（未经审计）期间业务简报2股东权益减值变动简述（2025年9月12日（期初）至2025年9月30日（未经审计期间））32025年9月12日（期初）至2025年9月30日（未经审计）现金流量表简报表4精简财务报表注释（未经审计）5第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析14第3项。关于市场风险的定量和定性披露15第四项。控制和程序15第二部分。其他信息17第一项。法律诉讼17第一项a。风险因素17第二项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用17第3项。高级证券违约17第四项。矿山安全披露17第5项。其他信息17第六项。附件18第三部分。签名19 第一部分 - 财务信息 卡博恩资本合伙人公司 资产负债表（简化版）2025年9月30日（未经审计） (1) 不包括 112.5 万股，这些股份如果承销商未完全或部分行使超额配售权将被没收。2025 年 12 月 12 日，承销商在首次公开发行结束过程中完全行使了其超额配售权。因此，112.5 万股创始人股份不再被没收（注释 4）。 随附注释是未经审计的简要财务报表的组成部分。 随附注释是未经审计的简要财务报表的组成部分。 Karbon Capital Partners Corp. 2025年9月12日（成立）至2025年9月30日（未经审计）期间现金流量表（简表） Karbon Capital Partners Corp. 简明财务报表注释 2025年9月30日（未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 卡博恩资本合伙公司（以下简称“公司”）是一家开曼群岛免税公司，以进行与一个或多个业务或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合（以下简称“业务组合”）为目的而成立的开曼群岛免税公司。公司尚未选择任何特定的业务组合目标，并且公司或其代表任何人尚未与任何业务组合目标就与公司的初始业务组合进行任何实质性讨论，无论是直接还是间接地。公司是一家新兴成长公司，因此公司受所有与新兴成长公司相关的风险影响。 截至2025年9月30日，公司尚未开始任何经营活动。2025年9月12日（成立日）至2025年9月30日期间所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）相关，具体描述见下文。公司在其初始业务组合完成前不会产生任何营业收入。公司将以首次公开发行所得款项产生的利息收入形式产生非营业收入。公司已选择12月31日为其财年结束日。 公司首次公开发行注册说明书已于2025年12月10日获准生效。2025年12月12日，公司完成了3,450万股（“股份”，就包含在股份中的A股普通股而言为“公开发行股份”）的首次公开发行，其中包括承销商行使其超额配售选择权，数量为4,500万股，每股10.00美元，产生3.45亿美元的总收益。每一股份由一股A股普通股和一股可赎回认股权证的四分之一组成（每一项均为“公开发行认股权证”）。 随着首次公开募股的结束，公司完成了向其保荐人Karbon Capital Partners Core Holdings, LLC（“保荐人”）进行的私募，以每股10.00美元的价格出售了890,000单位（“私募单位”），产生8,900,000美元的毛收入。每个私募单位由一股A类普通股和四分之一股可赎回认股权证（“私募认股权证”）组成（与公开发行认股权证一起构成“认股权证”）。每份完整的认股权证授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，该价格可根据情况调整。 通过首次公开募股的关闭所发生的交易成本总计为 20,186,929 美元，其中包括 6,900,000 美元的现金承销费、12,075,000 美元的递延承销费和 1,211,929 美元的其他发行费用（参见注释 8）。 公司管理层对首次公开发行净所得的具体运用以及私募单位出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部净所得打算普遍用于完成业务合并。没有保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须在签署初步业务合并协议时，完成一个或多个初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（如下定义）持有的净资产（不包括延迟的承销佣金和信托账户利息应缴纳的税款）的80%（不包括延迟的承销佣金和信托账户利息应缴纳的税款）。但是，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（以下简称“《投资公司法》”）注册为投资公司时，才会完成业务合并。 在首次公开发行结束后，2025年12月12日，来自单位销售和私募单位的净所得3.45亿美元（每股10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆股票过户和信托公司担任受托人，并将仅以现金、期限为185天或更短的美国政府债券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件下的货币市场基金，或银行中的现金或类似现金项目（包括活期存款账户）的形式持有，直至以下两者中较早发生：(i) 完成一项业务合并和 (ii)下方描述的信托账户分配。 公司将向公共单位持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公共股份的机会，该机会将在业务合并完成时出现，无论是（i）与召集股东会议批准业务合并有关，还是（ii）通过要约收购方式。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定，完全基于其自由裁量权。公众股东有权以信托账户中当时持有的金额的按比例部分来赎回其公共股份（最初按每股10.00美元投资，加上信托账户中持有的资金产生的按比例利息（扣除应纳税款）以及未先前用于允许提取（如下定义）而支付给公司的金额）。向赎回其公共股份的公众股东分配的每股金额将不会因公司将要支付给承销商的延期承销佣金（如注释5中所述）而减少。此外，应付给承销商的延期承销补偿金额不会针对与初次业务合并相关的任何被赎回的股份进行调整。 在初始业务组合的公开宣布后，如果公司选择根据要约收购规则进行赎回，公司将终止根据规则10b5-1建立的任何购买A类普通股的计划，以遵守1934年《证券交易法》（修订案）（“交易所法”）下的规则14e-5。如果公司根据要约收购规则进行赎回，根据交易所法下的规则14e-1(a)，赎回要约将保持至少20个交易日开放，公司不得在要约收购期届满前完成初始业务组合。此外，要约收购将取决于公共股东提名的数量不得超过公司被允许赎回的公共股份数量。如果公共股东提名的数量多于公司提出收购的数量，公司将撤回要约收购，并不完成该初始业务组合。 目录 尽管有前述规定，如果公司寻求股东对其业务组合的批准，并且根据要约收购规则未就其业务组合进行回购，则修订并重述的备忘录及公司章程规定，公众股东（包括该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据交易法第13条定义）的任何其他人士）在未经公司事先同意的情况下，将受到限制，不得就其在首次公开发行中发行的公众股份总额超过15%的部分进行回购。 发起人及公司高级管理人员和董事（以下简称“初始股东”）已同意不提议修改《修订及重述章程》（以下简称《章程》）的修正案，该修正案：（a）将修改公司向其公众股东提供就业务合并而赎回或回购其股份的权利的实质性或时间，或若公司在初始公开募股 closing 后 24 个月内（若公司在24 个月内签署初步业务合并意向书，则为 27 个月）未能完成其业务合并，则赎回公司 100% 的公众股份（以下简称“合并期”），或（b）涉及任何其他与公众股东权利相关的条款，除非公司向公众股东提供机会，使其能够就任何此类修正案以每股价格赎回其 A 类普通股，该每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息以及先前未向公司支付公司税收（如有）的金额，除以当时未偿还的公众股份数量，并受本说明中所述的限制（“允许撤资”）。 如果公司在合并期内未完成业务合并，公司将(i)除清算目的外终止所有经营；(ii)在合理可行范围内尽快进行赎回，但不超过十个营业日后，以每股价格赎回公众股份，该价格以现金支付，等于在赎回时信托账户中存放的总额，包括信托账户中持有的资金所产生的利息（扣除应纳税款，并最多为支付清算费用的10万美元的利息）以及先前未用于允许提款的部分，再除以当时流通的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，如有）；以及(iii)在赎回后尽快进行清算和解散，此过程需经剩余股东及董事会批准，且(ii)和(iii)项均须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔的义务及其他适用法律的要求。关于公司的认股权证，将无赎回权或清算分配，如果公司在合并期内未完成初步业务合并，该认股权证将作废。 初始股东已同意，若公司在合并期内未能完成业务合并，则放弃其对私募单位中包含的创始人股份和私募配售股份的清算权。然而，若初始股东在首次公开发行或在首次公开发行后获得公众股份，则若公司在合并期内未能完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得相对于该等公众股份的清算分配。承销商已同意，若公司在合并期内未能完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（参见注释5）的权利，并在该等情况下，该等款项将与信托账户中持有的其他资金合并，用于赎回公众股份的资金。 若发生此种分配，剩余可供分配的资产每股价值（包括信托账户资产）可能仅为每股10.00美元，且最初存入信托账户。为保护信托账户内的金额，发起人已同意在第三方（不包括公司独立注册的公共会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司销售的产品，或公司与已签署书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，导致信托账户内的金额减少至低于（i）每股10.00美元公共股份和（ii）信托账户清算之日信托账户内实际持有的每股公共股份金额（若因信托资产价值减少导致每股公共股份低于10.00美元），在此情况下，向公司承担责任。此责任不适用于已放弃信托账户内任何款项或任何权利、所有权、利益或索赔的第三方，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些责任的赔偿（包括根据1933年《证券法》（修订）产生的责任）（“《证券法》”）提出的索赔。 此外，如果已执行的放弃被认定对第三方不可执行，发起人将不对该第三方索赔的任何责任程度承担责任。发起人对该赔偿义务没有保留，公司也未独立核实发起人是否有足够的资金来满足其赔偿义务，且公司认为发起人的唯一资产是公司的证券。因此，发起人可能无法满足这些义务。公司将努力减少因债权人索赔导致发起人必须赔偿信托账户的可能性，方法是促使所有供应商、服务提供者（不包括公司的独立注册会计师事务所）、目标公司或与公司进行业务的其它实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。 注意2。报告基础和重要会计政策摘要 展示基础 随附未经审计的简要财务报表已根据美国普遍接受的会计准则（“美国通用会计准则，U.S. GAAP”）编制，用于中期财务信息，并根据美国