董事会效能评价专项调研报告（摘要版）

韦莱韬悦 董事会效能评价专项调研报告（摘要版） 2025年6月 香港上市公司董事会效能评价调研 前言 2024年12月，香港联交所发布《企业管治守则》及《上市规则》修订版，新规将于2025年7月正式生效，旨在通过强化企业董事会效能管理，提升香港上市企业的管治理能力。修订明确规定，上市公司须每两年开展一次董事会效能评价，详细披露评价细节并编制董事会技能表。 为落实新规要求，韦莱韬悦联合香港公司治理公会于2025年4月启动专项调研。本次调研通过问卷调查的形式，对71家香港上市公司进行董事会效能调研，主要聚焦于董事会战略方向规划、治理监督、成员组成、内部管理运作和整体工作氛围等核心领域。调研综合梳理了企业治理现状，发现了各董事会在议题时间分配、ESG战略制定、新型风险管理和开始董事会评价时的系统性问题。本报告详细呈现了调研结果，并提供了相应的董事会评价方法、全过程案例，供调研企业参考。 本次调研结果总览 本次问卷调研的数据显示： 1.多数企业对董事会在企业战略和方向设定、董事会治理和监督、董事会组成、董事会管理和运营以及整体工作氛围的效能表示基本认可。2.各企业董事会普遍展现出成熟的治理和监督能力，尤其在沟通交流与管理运营方面的表现优异。3.各企业在董事会效能管理中面临挑战：部分董事会对人才治理与股东信心建设的时间投入不足，在ESG战略制定、新型风险管理等新兴领域的应对能力仍需强化。4.企业在开展董事会定期评估时普遍存在机制性困难，尤其是在确定评价主导者、确定评价工具、确定评价内容方面。 目录 前言...........................................................................2本次调研结果总览................................................................3第一部分：参调公司情况..........................................................5第二部分：调研发现..............................................................6一、企业战略和方向设定.................................................6二、董事会治理和监督...................................................7三、董事会构成.........................................................7四、董事会管理和运营...................................................7五、董事会风险管理能力.................................................8六、高管继任计划.......................................................8七、对董事会整体感知...................................................8八、企业展开董事会评价所遇到的困难.....................................8第三部分：董事会评价方法简介...................................................10一、基础董事会评价方案................................................101.确定董事会评价的层次、内容、方式..................................102.开展董事会评价....................................................103.评价结果沟通与反馈................................................12二、进阶董事会诊断评估方案............................................121.董事会效能诊断框架....................................................122.评价工具升级..........................................................13第四部分：董事会评价案例.......................................................15一、成熟市场的管制守则................................................15二、案例分享：Singtel的评估流程........................................15结语与展望.....................................................................18主办方简介与联系方式...........................................................19 韦莱韬悦 第一部分：参调公司情况 本次调研覆盖71家上市公司，主要为大陆在港上市的企业，涉及行业范围广泛：市值分布：市值为50亿-100亿元的企业占总样本的41%，50亿以下为39%；年均营收500亿元以上的企业占总样本的32%，500亿-100亿元为20%，100亿元以下为48%。企业性质：私营企业占比56%，国营企业占比44%。行业分布：调研企业覆盖10大行业门类，其中最多者为制造业（占比28%）和金融业（占比16%），其他行业分布较为平均，各约7%左右，分别为房地产业、采矿业、批发和零售业以及软件和信息技术服务业等。 第二部分：调研发现 本部分主要从企业战略和方向设定、董事会治理和监督、董事会组成、董事会管理和运营、董事会风险管理能力、高管继任计划以及企业在进行董事会评估遇到的困难等维度对董事会效能进行统计分析。 一、企业战略和方向设定 第1题：企业战略和方向设定 调研发现： 1.企业整体对董事会在战略方向上的指导认可度较高，约86%的企业给予董事会“符合预期”及以上的评价，说明大多数企业认可董事会对公司现状的了解，信任董事会能够平衡长期和短期目标、为公司做出较为清晰的战略和方向指导。其中大约1/3的企业认为董事会“超出预期” 2.相较于传统的战略指导，ESG战略制定对于各个董事会构成一定挑战。约21%的公司认为董事会未达预期，高于平均不达预期的比率（14%左右），侧面反映董事会在可持续发展战略领域的能力仍存提升空间。 第2题：董事会在各项议题上的时间分配 董事会常规六大议题为：战略制定与重大交易项目的执行、绩效管理、公司治理和风险合规、领导力和人才管理、品牌和声誉、与股东建立信任和信心。 调研发现： 1.整体而言，除“与股东建立信任和信心”一项，董事会在各项议题的关注度和时间分配基本合理，能大致获得企业认可，希望保持现状的公司占比均超过50%。 2.“战略制定与重大交易项目的执行”是董事会商讨的核心，约65%的企业认为在这一项花费了最多的时间，且无企业认为在这项“花费时间最少”；同时，约65%的企业希望维持“发展战略”以及相应的“绩效管理”在会议现有时间中的占比。这表明多数公司董事会在这两项议题上已形成了成熟讨论机制，企业也对此表示认可。 3.相对而言，公司普遍希望董事会提高对“公司治理和风险合规”与“领导力与人才管理”的关注度。分别有41%和38%的企业希望增加这两项议题的讨论时间，位列企业最想增加讨论时间项目的第二位和第三位。同时，69%的公司认为董事会在“人才管理”上的投入时间为“中等”，仅27%认为“最多”；相比之下，认为董事会在“公司治理和合规”一项投入时间“中等”与“最多”选项的企业占比分别为44%和55%。这表明董事整体会对“人才管理”的重视程度不足，或相关决策与企业需求存在差距。 韦莱韬悦 4.“与股东建立信任和信心”是企业最希望董事会加强关注的议题。数据显示，尽管该议题在会议中现有时间占比相对较多，但希望增加此项时间的公司占比最高（48%），仅有3%的企业建议减少。这一数据反差说明，企业在股东关系维护、信心建设方面需求强烈，亟需董事会加大工作力度。 二、董事会治理和监督 第3题：董事会治理和监督 调研发现： 1.企业对董事会治理监督水平比较满意，超过80%的企业认为董事会在引导业务增长、保障合规运营以及维持与管理层的高效沟通等方面的表现符合或超过预期水平。 2.在商业成果与维护可持续发展、社会责任的平衡方面，董事会表现与企业期望存在差距。约27%的企业反馈未达预期，该比例明显多于平均水平。推测这可能与可持续发展作为企业核心评判标准的推行时间较短，企业与董事会对对相关领域认知不足有关。 三、董事会构成 第4题：董事会组成 调研发现： 1.董事会人员专业技能、知识储备、性别结构以及行业经验等维度的多样性基本满足企业预期，成员能力岗位职能呈现较高的匹配度。 四、董事会管理和运营 第5题：董事会行为、董事会动态和沟通 调研发现： 1.在沟通交流维度，董事会整体表现优秀；同时，认为未达预期的企业比例更少，无企业认为董事会需要对此进行显著改进，说明了香港上市企业在内部交流和与管理层沟通方面的成熟高效。 第6题：董事会管理、运作与流程 调研发现： 1.除“自评与改进机制”一项存在短板，董事会在管理与运作方面整体效能表现优秀。90%以上企业在这方面给予董事会“符合预期”及更高评价，认为其有效满足企业运营需求，体现出企业董事会成熟的管理体系与执行能力。 韦莱韬悦 2.董事会在自我绩效评价、监督与改进方面存在显著不足。数据显示，27%的企业认为董事会在该方面的表现“未达预期”，明显高于平均水平（14%）；同时“超出预期”的评价占比仅27%，明显低于平均水平（30%）。部分公司认为董事会需对该机制进行重大改进。以上现象表明，许多企业尚未建立完善的董事会的评估与反馈体系，或现有评价机制在推动实质改进方面存在较大问题。 五、董事会风险管理能力 第7题：风险管理 调研发现： 1.董事会的常规风险管理效能良好，能够基本满足企业预期。2.董事会在应对新兴风险方面面临显著挑战，27%的企业认为其表现“未达预期”，仅41%认为“符合预期”，明显低于常规风险管理方面的表现。推测这与当前技术变革加速、新型风险类频发、新风险挑战性大难以预判、企业缺乏历史经验难于应对有关。在此背景下，多数董事会尚未构建成熟的新兴风险应对体系，综合应对能力需要提升。3.值得注意的是，32%的企业对董事会新兴风险应对能力给予“超出预期”的评价，超过30%的平均水平。这一数据可能反映了一种两级分化的倾向，推测企业间存在显著分化，部分企业的抗风险体系完善，抗风险能力较强，董事会在新风险频发时期表现出明显的强于预期的应对能力。 六、高管继任计划 第8题：高管继任者计划 调研发现： 1.董事会的高管继任计划基本满足企业需求，但仍存在较大提升空间。23%的企业认为相关计划“未达预期”，20%认为“超出预期”，这与我们的市场观察较为符合：中国企业中相当一部分并没有建立体系化、有效的高管发展和继任计划，存在较大的提升空间。 七、对董事会整体感知 第9题：整体感知 调研发现： 1.相比其他维度，企业对董事会效能的评价呈现轻微两极分化倾向。约20%左右公司认为本公司董事会需要提升，约1/3左右公司认为本公司董事会超过预期。 八、企业展开董事会评价所遇到的困难 韦莱韬悦