《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》重塑托管业务边界与风险防控体系

大公国际：《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》重塑托管业务边界与风险防控体系 金融部宋懿帝|010-67413443|songyidi@dagongcredit.com 2025年12月23日 马时伊|010-67413344|mashiyi@dagongcredit.com 摘要：国家金融监督管理总局于2025年12月12日发布《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称“新规”），标志着商业银行托管业务监管迈入系统化与精细化新阶段。新规以厘清职责边界、强化风险隔离为核心，在承接《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》核心内容基础上，新增非标资产托管能力评估要求、明令禁止垫资及违规信息披露代理等关键条款，通过建立禁止性负面清单、细化非标资产托管审慎标准、健全运营风控体系等举措，直指此前行业存在的职责边界不清、隐性担保、垫资兑付等风险隐患。本报告解读了新规核心规则，结合监管导向与行业实践，深入分析其对商业银行、资管机构及投资者的多维影响，预判行业发展趋势并提出合规应对思路。 一、政策背景与监管导向 商业银行托管业务近年来实现稳步增长与多元化发展，服务覆盖理财产品、资金信托、证券投资基金、社保基金、养老金等各类金融产品与专项资金，在强化市场监督制衡、规范产品投资运作、保障投资者财产安全等方面发挥着不可替代的作用。 随着业务规模扩张与资产类型多元化，托管人与管理人职责边界模糊，导致托管银行被动承担本应由管理人负责的投资风险、流动性风险乃至声誉风险。由此，新规的颁发对2022年发布的《商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）》进行了系统性优化与升级，核心监管意义体现在三方面：一是明晰规则底线，通过负面清单与禁止性条款双重约束，彻底厘清托管与管理职责边界；二是阻断风险传递，通过全维度风险隔离要求，防止金融风险通过托管业务跨机构、跨市场蔓延；三是引导专业发展，推动商业银行建立与业务复杂程度匹配的托管能力体系，助力行业从规模扩张向高质量发展转型。 二、监管框架与核心要求 新规构建了“准入-运营-风控-监管”全链条闭环监管框架，明确商业银行开展托管业务需坚守诚实信用、勤勉尽责、独立审慎、风险隔离四大核心原则，核心目标是保障托管财产的独立性与安全性。 准入管理方面，新规提升了专业门槛，要求商业银行需同时满足四项核心审慎条件：一是完善的公司治理与内部控制体系；二是健全的风险管理机制；三是设立托管业务专营部门；四是配备充足的专业从业人员。满足条件的银行需向金融监督管理总局或其派出机构完成报告程序后，方可正式开办托管业务。这一要求将推动托管业务向资本实力雄厚、专业能力突出的机构集中，促进市场分层。 内部管理方面，新规强化了独立性要求，明确商业银行需将托管业务与其他业务实施全维度隔离，涵盖人员岗位、物理场所、账户资金、业务数据及信息管理系统等关键环节，从组织架构与操作流程上保障托管业务的独立性。 外部监管方面，监管部门将加强跨部门协作，把托管业务的合规性与审慎性纳入商业银行监管评级核心指标；同时依托银行业自律组织开展行业自律管理，形成“行政监管+行业自律”的协同监管格局。 此外，新规明确了商业银行的核心托管服务范围，包括账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督等七大基础服务，同时强调所有服务开展均需以法律法规规定及托管合同约定为前提，严禁超范围履职或变相承担管理职责。 三、核心禁令与职责边界 新规第十九条、第二十条及第二十九条共同构建了托管业务的“禁令+负面清单”双重约束体系，其中核心禁令可归纳为五大类，形成权责清晰的风险隔离防火墙： 一是风险隔离禁令：严格禁止商业银行承担托管财产的信用风险、市场风险，严禁混同管理托管产品财产与银行自有财产、其他客户财产，从财产归属与风险承担层面保障托管财产独立性，彻底阻断风险传递链条。 二是担保承诺禁令：全面禁止银行为托管产品提供任何形式的担保或收益承诺，包括直接或间接、显性或隐性两种类型，明确禁止承诺本金保障或保证收益，直接打击行业普遍存在的“隐性刚兑”乱象。 三是运营干预禁令：严禁银行参与管理人的投资决策过程，同时不得介入投资者适当性管理工作，彻底厘清“托管监督”与“投资管理”的职责边界，推动管理人回归主动管理核心职责。 四是信息审核禁令：明确银行不得对托管项目真实性、交易信息合规性及资金来源合法性提供保证，界定了托管银行的审核责任边界——仅需履行形式审核义务，无需承担实质审核责任，避免过度履职风险。 五是流动性支持禁令：原则上禁止为托管产品垫付资金、提供流动性支持或作出融资承诺，仅允许商业银行与产品间按照市场化、法治化原则开展固定收益有价证券合格担保品管理业务，这一例外条款既保障了正常业务运作，又严控了隐性风险。 新规第二十九条要求商业银行制定并严格执行“禁止性负面清单”，明确将违法违规设立的产品、管理人资质缺失或无法正常展业的项目等纳入禁托范围。负面清单与前述禁令形成协同效应，从“主体资质”与“业务行为”两个维度勾勒出托管业务的“安全操作区”，引导银行坚守独立第三方服务本源，聚焦资产保管、合规监督与清算核算等核心职能。 四、非标资产托管的审慎监管 针对非标资产透明度低、流动性弱、估值复杂的风险特性，新规第十条专门设立非标资产托管审慎监管框架，核心要求是“能力匹配+穿透监管”，将托管银行从被动保管方转变为主动风险过滤器。 在准入评估阶段，商业银行需分别评估管理人的穿透评估，覆盖资本实力、公司治理、合规管理、风险控制、信息披露能力及市场影响力等核心指标；以及产品的穿透评估，重点审查 交易结构、投资标的、退出方式及估值方法策略等关键要素。只有经充分评估确认自身服务能力可覆盖风险的，方可承接非标资产托管业务。 在存续期管理阶段，新规要求银行依据法规及合同约定，采取持续监督措施履行托管职责，包括定期核查非标资产的真实性、跟踪投资标的风险变化、监督估值方法的合规性与一致性等。该要求将促使银行提升非标资产甄别与风险管控能力，同时也将推动管理人规范非标产品运作流程。 新规对非标托管的审慎要求，本质上是弥补此前非标资产领域的监管短板，防止高风险非标资产通过托管渠道进入银行体系，同时引导资管行业降低非标资产配置中的违规风险，助力非标市场规范化发展。 五、行业影响与市场展望 （一）对商业银行的影响：从规模扩张到质量提升 新规将推动商业银行托管业务实现三大转型：一是业务定位转型，第二十五条要求银行需建立健全托管业务治理架构，明确董事会与高级管理层的最终责任，推动托管业务从“操作支持部门”向“独立利润中心”转型，提升专业化运营水平；二是客户结构转型，高风险非标产品、资质薄弱管理人的业务将被逐步清退，客户资源向合规性强、管理能力优的头部资管机构集中；三是能力建设转型，银行需加大在非标估值、风险监测、系统建设等领域的投入，提升专业服务能力。 （二）对资管行业的影响：厘清权责，回归本源 新规将从根本上重塑托管人与管理人的权责关系，管理人将承担主动管理核心职责，负责投资决策、风险管控、投资者适当性管理等，此前依赖银行垫资、隐性担保的“兜底”模式将彻底终结。这将推动资管行业形成“专业分工、风险自担”的良性生态，倒逼中小管理人提升主动管理能力，加速行业优胜劣汰。 （三）对投资者的影响：权益保障强化与投资理念引导 新规对投资者的核心影响体现为刚性兑付预期破除与风险边界明晰。通过严禁托管银行提供各类担保及收益承诺，持续弱化市场长期存在的刚性兑付预期，引导投资者建立“卖者尽责、买者自负”的理性投资理念。同时，新规强化的信息披露要求及合规监督机制，将提升托管产品运作的透明度，助力投资者更精准地辨识产品风险，切实保障金融消费者的合法权益。 此外，新规对垫资行为的禁止性规定，将对货币基金快速赎回等依赖银行垫资的业务模式产生实质性影响。从市场发展趋势来看，货币基金快速赎回业务后续可能通过限额管理、优化到账时效、引入保险保障机制等市场化方式进行调整，以契合监管要求。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。