reAlpha科技美股招股说明书(2025-12-23版)

本招股说明书补充文件修订并补充了2025年4月2日日期的招股说明书补充文件（“ATM招股说明书补充文件”）中包含的信息，以修订并补充与之伴随的招股说明书，2024年11月26日日期（“基础招股说明书”并与ATM招股说明书补充文件一起构成“先前招股说明书”），向证券交易委员会（“SEC”）作为我们S-3表格注册声明的一部分提交（文件编号333-283284）（“注册声明”），涉及我们面值每股0.001美元的普通股的发售和销售，根据截至2025年4月2日的市价发售协议（“发售协议），与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订，总发售价格为最高7,650,000美元。本招股说明书补充文件应与先前招股说明书一起阅读，并以参考该文件为前提，但在此文件中修订或取代先前招股说明书中包含的信息除外。本招股说明书补充文件在不与先前招股说明书一起的情况下是不完整的，并且只能与先前招股说明书一起交付或使用，以及任何未来的修订或补充。 我们正在提交此招股说明书补充文件，以修订和补充先前招股说明书，在根据1933年证券法案（以下简称“证券法案”）第415条定义的“市场发售”（即“ATM”）之后重新开始我们的发售，此前我们已经暂停了根据该法案的发售，自2025年7月16日起生效，并增加我们根据发行协议有资格发售的股票的最高数量。由于自ATM招股说明书补充文件提交以来，我们的公众持股量已超过7500万美元，我们不再受S-3表格I.B.6一般说明的限制。自2025年4月2日起至本招股说明书补充文件的日期，我们根据发行协议并根据先前招股说明书，总共出售了2792104股普通股，总购买价格为985447美元。 截至本协议日期，我们正增加根据发行协议我们有权出售的普通股总金额，从而我们根据发行协议最多提供2,000,000美元的普通股进行出售，不包括此前以总价985,447美元出售的普通股，自本协议日起。如果未来我们受限于一般说明I.B.6的限制，我们将在进行任何额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。在任何情况下，根据发行协议实际提供的和出售的普通股数量都不会超过我们根据经修订和重述的章程（“章程”）可供出售和授权发行的股份数量。 我们将根据发行协议，向Wainwright支付佣金，佣金为每股普通股的3.0%，该普通股由我们发行并通过我们以我们的销售代理身份出售。就代表我们出售普通股而言，Wainwright应被视为《证券法》中的“承销商”，Wainwright的补偿应被视为承销费或折扣。我们在题为“分销计划”的部分中提供了更多关于我们与销售代理安排的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“AIRE”。2025年12月22日，我们普通股最后一次报告的销售价格是每股0.4639美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并受制于降低的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。参见本招股说明书补充材料的第S-6页开始的“风险因素”以及参照纳入本招股说明书补充材料的风险因素，这些风险因素可能会根据我们向证券交易委员会提交的报告进行定期修改、更新或变更。 本发行不拟在马萨诸塞州联邦组成内进行。因此，马萨诸塞州联邦组成内的自然人或法人实体不应购买本发行中的任何证券。有关更多信息，参见“发行计划––销售限制”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或先前招股说明书充分性或准确性作出审定。任何相反的表示均属刑事犯罪。 H.C.韦恩赖特公司 此招股说明书补充材料的日期为2025年12月23日 关于这份招股说明书补充说明 本招股说明书补充文件与先前招股说明书是我们于2024年11月15日使用“货架”注册程序向SEC提交的登记声明的一部分，并于2024年11月26日经SEC宣布生效。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细情况，并可能增加、更新或变更先前招股说明书中包含的信息。基础招股说明书提供了我们及我们证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 如果本招股说明书补充文件中的信息与本先前招股说明书或通过引用并入且日期较早的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、本先前招股说明书、通过引用并入本招股说明书补充文件及本先前招股说明书的文件，以及我们授权用于与本发行相关的任何自由写作招股说明书，均包含与本发行相关的所有实质性信息。我们或温氏证券均未授权任何人向您提供不同或额外信息，并且您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书补充文件、本先前招股说明书、通过引用并入本招股说明书补充文件及本先前招股说明书的文件，以及我们授权用于与本发行相关的任何自由写作招股说明书，仅在各自文件的相应日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。您应在做出投资决策之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、本先前招股说明书以及通过引用并入其中的信息和文件，以及我们授权用于与本发行相关的任何自由写作招股说明书。参见本招股说明书补充文件及基础招股说明书中“引用并入”和“您可以在哪里找到更多信息”。 本招股说明书补充文件和先前招股说明书包含本说明书中所述某些文件中包含的部分条款的摘要，这些摘要仅为摘要，并非旨在完整。完整信息应参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全文整体免责，其中一些已被或将被作为注册声明的一部分的附件或作为本招股说明书引用文件的附件提交。见本招股说明书中的“参考引用”和“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步指出，我们提交给本招股说明书补充文件或先前招股说明书并作为附件的任何协议中的任何陈述、保证和契约，仅是为了此类协议的各方之利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被依赖以为准确地反映我们当前的状况。 本招股说明书补充文件与先前招股说明书包含并援引了某些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据及行业统计与预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计包含大量假设，面临风险与不确定性，并可能根据各种因素发生变化，其中包括本招股说明书补充文件与先前招股说明书中“风险因素”部分以及此处所援引文件及其中类似标题下所述的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充材料中所有提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指代reAlpha Tech Corp.及其合并 招股书补充概要 本摘要涵盖了本补充招股说明书、先前招股说明书以及此处引用并收录于其中的文件中所包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前仔细阅读本全部补充招股说明书和先前招股说明书，包括题为“风险因素”的第S-6页开始的部分以及我们的合并财务报表和相关注释以及本补充招股说明书和先前招股说明书中引用的其他信息。 商业概览 我们是一家房地产科技公司，正在开发一个端到端购房平台，我们将其命名为reAlpha（以下简称“reAlpha平台”）。我们的目标是借助我们的人工智能平台，为那些正在实现购房梦想的人们提供更经济、更便捷的体验。reAlpha平台集成了人工智能驱动的工具，提供包括量身定制的房产推荐、直观的视觉界面以及某些服务，例如房地产服务、抵押贷款中介服务和平台内的数字产权和托管服务。我们开发reAlpha平台，是为了致力于消除传统购房障碍，使其更加易于获取和透明化。 我们运营一个综合性的购房技术平台，旨在简化并优化购房流程。reAlpha平台支持购房者进行抵押贷款预审批、预约看房、提交报价函以及完成交易等关键任务。它还提供针对用户感兴趣地区的详细市场洞察和全面的房产数据。reAlpha平台的核心是“Claire”，一个专有的AI代理，充当数字化购房顾问。Claire由大型语言模型驱动，并经过训练，用于教育用户关于购房流程、解答问题，并通过用户友好的、全天候的网页和iOS界面指导用户每一步。该技术通过我们reAlpha Realty, LLC实体运营的房地产经纪人（以无义务方式运作，是公司的内部房地产经纪公司），以及通过Debt Does Deals, LLC（曾用名Be My Neighbor，另称reAlpha Mortgage）（“reAlpha Mortgage”）运营的持牌贷款官来补充。我们还通过Prevu, Inc.及其子公司提供房地产服务（统称“Prevu”）（有关更多信息，请参见“最新动态——收购Prevu, Inc.”）。 我们的房地产服务的购房者可以在交易关闭时获得佣金返还，返还最高可达其支付的大部分交易佣金，前提是购房者使用了多项服务。目前，完整的reAlpha平台仅提供给佛罗里达州和弗吉尼亚州的购房者。然而，这三项服务中的两项提供给美国另外8个州的购房者，而抵押贷款经纪服务提供给美国31个州的购房者，包括我们最近的犹他州和内华达州扩张。我们计划到2026年底在全国范围内扩大我们的服务能力，具体取决于诸如在所有50个美国州和哥伦比亚特区获取并维持必要的房地产和抵押贷款许可证、获得额外的多列表服务数据、执行有效的全国营销活动以及构建可扩展的技术基础设施等因素。 我们正持续努力商业化、增强和完善我们的人工智能技术和reAlpha平台，以继续产生技术衍生的收入。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算继续寻找和收购与我们业务互补的公司，并打算通过将此类收购的公司及其能力整合到我们的业务和reAlpha平台中来产生收入。为推进该战略，自2024年初以来，我们已宣布收购了Naamche, Inc.（“美国Naamche”）、Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（“尼泊尔Naamche”，与美国Naamche一起称为“Naamche”）、AiChat Pte. Ltd.（“AiChat”）、Hyperfast Title LLC（“Hyperfast”）、reAlpha Mortgage和Prevu（有关Prevu, Inc.收购的更多信息，请参见下文“近期发展”）。尽管我们已于2025年期间宣布并完成了对GTG Financial, Inc.的收购，但截至2025年8月21日，它已不再是公司的子公司。 我们的收购为reAlpha平台增加了收入、额外的潜在收入来源、我们产品体系下的技术服务，以及，如下方所述，额外的运营和服务相关能力。例如，由于收购了Prevu，我们现在可以在10个额外的美国州和华盛顿特区提供房地产服务；由于收购了reAlpha Mortgage，我们的内部抵押经纪公司通过reAlpha平台运营，我们获得了在31个美国州提供抵押经纪服务的许可；由于收购了Hyperfast，我们可以在3个美国州提供产权、收尾和结算服务。通过这些收购，使用reAlpha平台和iOS应用程序的消费者可以在额外的美国州直接获得房地产、抵押和产权服务。我们预计将继续寻求我们相信将为使用reAlpha平台的购房者增加额外潜在收入来源和服务战略收购，包括但不限于，房屋展示公司、批发抵押贷款机构、提供收尾服务（如水电接入等）的公司和房地产经纪公司。此外，尽管我们已经收购了一家房地产经纪公司、一家抵押经纪公司和一家产权公司，但我们可能考虑进一步收购提供此类服务的公司，以增加我们获准运营的美国州数量以及与我们扩大地理市场和reAlpha平台覆盖范围相关的潜在收入机会。 在将重心转向我们的人工智能技术发展和reAlpha平台之前，我们的运营模式是重资产模式，基于利用我们专有的人工智能技术工具进行房地产收购，将其转化为短期租赁，并使个人投资者能够购买这些房地产的份额权益，允许此类投资者根据房产作为短期租赁的表现获得分配。2024年第一季度，由于宏观经济条件，如更高的利率、通货膨胀和房价上涨，这些条件在整个2