Waldencast plc 正在注册最多 9,819,000 股 A 类普通股的转让，该股份由某些卖方持有人（“卖方持有人”）及其质押人、受赠人、转让方、受让人和继承人（统称为“卖方持有人”）从时间到时间进行转让。这些股份包括：(i)在实现第一阶段批准里程碑时可以发行的 3,273,000 股 A 类普通股；(ii)在实现第一阶段产品首次销售里程碑时可以发行的最多 3,273,000 股 A 类普通股；以及 (iii)在实现第一阶段产品第二次销售里程碑时可以发行的最多 3,273,000 股 A 类普通股。卖方持有人包括 Croma-Pharma GmbH、NVQ Investors Holding, LLC 和 Novaestiq。卖方持有人可能从时间到时间以多种方式进行这些股份的转让，包括在纳斯达克、场外交易市场或其他全国性证券交易所上市或交易；通过根据《交易所法案》第 10b5-1 规则制定的交易计划；直接向购买者出售；通过包销发行；通过大宗交易；通过经纪商作为代理人购买并为其账户重新出售；通过普通经纪交易和经纪商招揽购买者进行的交易；通过期权（包括看涨期权或看跌期权）或其他对冲交易；通过在注册声明生效日期之后进行的卖空交易；通过与经纪商签订协议以特定价格出售指定数量的 A 类普通股；通过向担保债务和其他义务提供担保；通过承销商或代理人；在“按市价”或通过做市商或进入现有市场；或根据适用法律允许的任何其他方法。
卖方持有人可能以当时存在的价格、与当时存在的市场价格相关或协商价格出售 A 类普通股。A 类普通股的发行价格将由卖方持有人决定，在决定时可能高于或低于纳斯达克或任何其他交易所或市场上的 A 类普通股的市场价格。
根据 2023 年 9 月 15 日，第一阶段批准里程碑股份已经发行。如果所有或有股份发行并且所有公开和私人配售认股权证全部行使，则这些股份将代表公司已发行和流通股的约 5.9%。其中，截至 2023 年 11 月 20 日，约 5.5% 的已发行和流通股（在考虑所有此类发行和行使公开和私人配售认股权证后的情况下）受锁定期限约束，根据该锁定期限，某些卖方持有人同意在相应的锁定期限内不转让、转让或出售。在适用证券法的情况下，卖方持有人可以随时以及从时间到时间出售、转让或以其他方式处置 A 类普通股，这些交易免于注册要求。
根据《股票购买协议》，Croma 和 NVQ Holdings（及其成员）同意在初始锁定期限内（自 2023 年 9 月 15 日起 12 个月）不转让或出售第一阶段批准股份。在初始锁定期限后，锁定期限将按 90 天的增量方式解除，如下：(i)25% 的第一阶段批准股份将于 2026 年 9 月 15 日解除；(ii)额外的 25%（累计总计 50%）将于 2026 年 12 月 14 日解除；(iii)额外的 25%（累计总计 75%）将于 2027 年 3 月 14 日解除；以及 (iv)最后的 25%（累计总计 100%）将于 2027 年 6 月 12 日解除。此外，Croma 和 NVQ Holdings（及其成员）还同意在各自发行日期起六个月内不转让或出售第一阶段产品首次销售股份或第二阶段产品销售股份。
除上述锁定期限外，目前没有其他合同锁定期限。因此，在适用证券法的情况下，公司 A 类普通股的大量股份可能在任何时候进行公开市场交易。这些交易，或市场认为大量股东打算出售股票，可能会增加公司 A 类普通股的市场价格波动，或导致公司 A 类普通股的公开交易价格大幅下跌。
公司 A 类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“WALD”。截至 2025 年 12 月 3 日，公司 A 类普通股的收盘价为每股 2.45 美元。
投资我们的证券涉及风险。在投资任何我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第 7 页上的“风险因素”。
我们的证券价格可能波动。我们的证券价格可能因多种因素而波动，包括：我们可供公众出售的 A 类普通股的数量；我们的股东能够根据《证券法》第 144 条或 shelf 注册声明交易限制性证券；我们和我们的客户运营的市场变化；我们竞争对手的发展；影响我们业务的法律法规的变化；我们和竞争对手的运营业绩的变化；我们实际或预期的季度或年度运营结果波动；证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们行业的出版物；公众对我们新闻稿、我们的其他公开声明和我们向 SEC 提交的文件的反应；股东的行动，包括我们任何重大股东出售大量我们的 A 类普通股，或认为此类销售可能发生；关键人员的加入和离职；诉讼的开始或参与；我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的承担；以及一般经济和政治条件，例如衰退、利率、通货膨胀、关税或贸易战、燃料和消费品价格、国际货币汇率、腐败、政治不稳定、战争或恐怖主义行为或大流行病。
我们 A 类普通股的大部分股份由赞助人和 Obagi Medical 的前所有者持有。截至 2025 年 11 月 20 日，赞助人和其附属公司合计拥有我们 A 类普通股的 38.9% 的持股权益（包括根据行使认股权证可以发行的 A 类普通股），其中包括：(i)Burwell 持有我们 A 类普通股的 10.1% 的持股权益；(ii)Zeno 持有我们 A 类普通股的 13.0% 的持股权益；(iii)Michel Brousset（单独以及作为 Waldencast Ventures LP 的受益所有人）持有我们 A 类普通股的 5.5% 的持股权益；以及 (iv)Beauty Ventures LLC 持有我们 A 类普通股的 10.3% 的持股权益。此外，Cedarwalk Skincare Ltd.，即业务组合完成前 Obagi Medical 的所有者（“Cedarwalk”），持有我们 A 类普通股的 24.4% 的持股权益。
由于这种所有权，赞助人和其附属公司以及 Cedarwalk 对所有需要股东批准的事项行使重大影响，包括选举和罢免董事、任命和罢免官员、对我们的宪法文件的任何修改以及任何重大公司交易的批准。此外，赞助人和其附属公司以及/或 Cedarwalk 的利益可能与其他股东的利益不同。因此，投票权的集中可能对我们的证券价格产生不利影响。
我们尚未支付过任何现金股利，也不打算在可预见的未来支付现金股利。未来支付现金股利将取决于我们的收入和利润，如果有的话、资本需求以及一般财务状况。任何现金股利的支付都在我们的董事会（“董事会”）的酌情权范围内。此外，我们宣布股利的能力可能受到我们从时间到时间与我们或我们的子公司签订的融资或其他协议的条款的限制。
我们是一家“新兴成长公司”，根据 1933 年证券法第 2(a) 条（由 2012 年《加速中小企业发展法案》修改）的定义，它可能利用某些豁免适用于其他非新兴成长公司公共公司的报告要求，包括但不限于，不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计要求、在我们定期报告和委托书中关于执行补偿的披露义务减少，以及豁免持有非约束性咨询投票和股东批准任何金色降落伞支付的要求。
此外，JOBS 法案第 102(b)(1) 条豁免新兴成长公司遵守新或修订的财务会计标准的要求，直到私人公司（即那些没有证券法注册声明被宣布有效或不具有在交易所法案下注册的证券类别的公司）被要求遵守新或修订的财务会计标准为止。JOBS 法案规定，公司可以选择选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出此类延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，我们作为新兴成长公司，可以在私人公司采用新或修订的标准的同时采用新或修订的标准。这可能使我们的财务报表与其他某些公共公司进行比较变得困难或不可能，因为可能存在会计标准的潜在差异。
我们将保持新兴成长公司，直到较早者：(1)在我们首次公开募股结束后的财政年度的最后一天，其中我们的年营业总收入至少为 1.235 亿美元或(c)我们认为根据先前财政年度的第二个财政季度末非关联方持有的公司普通股的市场价值超过 7000 万美元；以及 (2)我们发行了超过 1 亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们是一家“外国私人发行人”，根据 SEC 规则，我们将根据《交易所法案》作为非美国公司报告，并将受到适用于外国私人发行人的《交易所法案》报告要求。这意味着，即使我们不再符合“新兴成长公司”的定义，只要我们仍然符合《交易所法案》下的“外国私人发行人”资格，我们将免于某些《交易所法案》的规定，并打算利用适用于美国公共公司的《交易所法案》的某些豁免。此类豁免包括《交易所法案》中调节有关征集委托书、同意或授权有关在《交易所法案》下注册的证券的委托书的相关章节，以及《交易所法案》要求内部人士提交其股票所有权公开报告的规则。
此外，我们不需要在每季度或每季度与《交易所法案》注册的公司的证券一样频繁或及时地向 SEC 提交定期财务报表。此外，我们不会被要求遵守《交易所法案》下的 RegulationFD，该法案涉及对重大信息的有限披露的某些限制。此外，我们的官员、董事和主要股东将免于《交易所法案》第 16 条的报告要求和“短 swing”利润追回条款。
我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再成为“外国私人发行人”。如果我们当前 SEC 规则和法规规定我们超过 50% 的已发行和流通的有表决权证券直接或间接地由美国持有人登记，并且任何一项以下情况为真：(i)我们的多数董事或执行官是美国公民或居民；(ii)我们超过 50% 的资产位于美国；或 (iii)我们的业务主要在美国管理。
我们可能会选择利用一些但不是所有这些减少的报告负担。我们已经在本招股说明书中利用了减少的报告要求。因此，本招股说明书中的信息可能与您从我们的竞争对手那里收到的信息不同，或者与其他您已经投资的公共公司收到的信息不同。
