Q/C Technologies Inc美股招股说明书(2025-12-01版)

Q/C科技有限公司 6,511,799 股普通股 本招股说明书涉及本招股说明书列出的卖方股东不时地回购高达6,511,799股本公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）2,800,000股普通股，可在本公司新指定的H系列可转换优先股（“H系列优先股”）根据证券购买协议（依本定义）转换时发行；（ii）2,949,000股普通股，可在行使根据证券购买协议及聘用协议（依本定义）发行的部分认股权证购买普通股时发行（“认股权证”）；（iii）747,366股普通股，可在本公司新指定的I系列可转换优先股（“I系列优先股”）根据MIPA（依本定义）转换时发行；（iv）15,433股普通股（“顾问股”），将根据顾问协议（依本定义）发行。 系列h优先股是在2025年9月2日签订的证券购买协议（“购买协议”）下，由相关卖方股东根据公司及投资者之间（“投资者”）的协议取得的。认股权证是在（i）购买协议（根据购买协议发行的认股权证，称为“投资者认股权证”），（ii）公司及gp nurmenkari公司（“gpn”）之间于2025年8月28日签订的聘用协议（“gpn聘用协议”），以及（iii）公司及rodman & renshaw llc（“rodman”）之间于2025年8月27日签订的聘用协议（“rodman聘用协议”，与gpn聘用协议合称为“聘用协议”），根据适用情况取得的（根据聘用协议发行的认股权证，称为“承销商认股权证”）。系列i优先股是在公司、lpu控股公司（“lpu”）及随附签名页上列出的lpu成员（“卖方”）之间签订的会员权益购买协议（“mipa”）下，由相关卖方股东取得的。顾问股份将根据公司及palladium capital group, llc（“palladium”）之间于2025年8月31日签订的顾问协议（“顾问协议”）发行给相关卖方股东。 可依据H系列优先股转换而发行的普通股份额在本协议中称为“H系列转换股”，可依据认股权证行权而发行的普通股份额在本协议中称为“认股权证股”，可依据I系列优先股转换而发行的普通股份额在本协议中称为“I系列转换股。” 系列H可转换优先股、认股权证、系列I优先股和顾问股是根据1933年证券法第4(a)(2)节（经修正）（以下简称“证券法”）及据此颁布的D项规则获得豁免注册要求而发行的。 我们正在注册(1)在根据本招股说明书涵盖的投资者认股权证行权时可发行的H系列转换股份和认股权证，根据2025年9月2日签订的、由公司及投资者之间签订的某特定注册权协议(以下简称“H系列注册权协议”)的要求；(2)根据本招股说明书涵盖的、根据2025年9月2日签订的、由公司及卖家之间签订的注册权协议(以下简称“I系列注册权协议”)的要求发行的I系列转换股份；以及(3)根据本招股说明书涵盖的、根据顾问协议的要求发行的顾问股份。我们还正在注册可发行的、根据本招股说明书涵盖的安排代理认股权证行权后的认股权证，以供再次销售。 出售股票的股东将获得由此发行的股票销售产生的全部收益。我们不会获得任何收益，但我们将在发行相关事宜中产生费用。如果无论如何行使期权以换取现金，我们将收到期权的行权价格。我们打算将（若有的）这些收益用于一般公司目的。 本招股说明书涵盖的普通股发行可能导致现有股东遭受重大稀释。我们向出售股票的股东实际发行的普通股数量可能少于本招股说明书涵盖的总股数。请参阅题为“本招股说明书涵盖的普通股的发行可能会导致已发行和流通的普通股总数显著增加，从而致使我们现有的股东遭受重大稀释在第 9 页的招股说明书上。有关系列 H 优先股、认股权证、系列 I 优先股的条款的更多信息，包括可能影响将发行给适用持有人的系列 H 转换股份、认股权证股份和系列 I 转换股份数量的条款，您应参考本招股说明书题为“招股说明书摘要—H系列优先股及W认股权证私募配售”和“招股说明书摘要—会员兴趣购买协议。\ 本招股说明书所涵盖的普通股注册并不表示卖方股东将提供或出售其中任何普通股。本招股说明书中列出的卖方股东，或其受托人、受托人、受让人或其他权益继承人，可通过公开或私下交易，以当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或私下协商的价格再次出售本招股说明书所涵盖的普通股。如需了解卖方股东可能使用的销售方式的更多信息，您应参考本招股说明书中题为“分配计划.” 根据本招股说明书，任何在本协议项下可再次出售的普通股，均应已由我方发行，并在该等股票根据本招股说明书进行任何再次出售之前，已被出售股东所取得。 在本发行中，未聘请任何承销商或其他人士来促成普通股的销售。我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用。若销售股东有任何佣金和折扣，其将承担与其各自普通股销售相关的所有佣金和折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“QCLS”的股票代码挂牌。截至2025年11月26日，我们普通股的最后报告销售价格为每股3.61美元。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书“风险因素”部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告，这些报告通过参考被纳入本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们通过参考纳入的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年11月28日。 关于此招股说明书 本招股书是我们根据证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的规定提交的注册声明的一部分，根据该声明，列名于本招股书中的发售股东可以不时地出售和出售或以其他方式处置本招股书涵盖的本公司普通股。根据美国证券交易委员会的规则和条例的允许，我们提交的注册声明包括本招股书中未包含的附加信息。 本招股说明书及本招股说明书中引用的文件包含关于我们、本次发行的证券以及其他您在投资我们的证券前应知的重要信息。您不应假定本招股说明书中包含的信息在本书封面上载明的日期之后任何日期都是准确的，或者我们引用的任何信息在所引用文件的日期之后任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在较晚日期交付或普通股被出售或以其他方式处置的。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件，这对您来说非常重要。您还应该阅读并考虑在本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分中，我们向您提供的有关信息。 您应仅依赖本招股说明书及本招股说明书中包含或被视为包含的资料。我们及出售股票的股东均未授权任何人向您提供本招股说明书中未包含或未被引用的信息或作出任何陈述。如果任何人向您提供与本招股说明书不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不构成向任何将在此类司法管辖区进行此类要约或招揽定为非法的任何人士出售或招揽购买证券的要约。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的附件而提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了此类协议的各方之利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你所做的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的情况。 除非另有说明，本招股说明书包含或通过参考包含的关于我们行业的信息，包括我们的普遍预期和市场机会，基于我们自身管理层的估计和研究，以及来自行业和通用出版物及研究、第三方进行的市场调查和研究。管理层估计来自公开信息、我们对我们行业的认知以及基于此类信息和认知所做出的假设，我们相信这些是合理的。此外，我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然由于各种因素而不确定性，包括本招股说明书第9页开始的“风险因素”中所述的因素。这些和其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计有实质性差异。 招股说明书摘要 本摘要提供了包含于其他地方或作为参考纳入本招股说明书中部分信息的概览，并且不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、作为参考纳入的信息以及本招股说明书所属的注册声明，包括本招股说明书中“风险因素”部分讨论的信息、作为参考纳入的文件、我们的财务报表以及作为参考纳入本招股说明书的财务报表及相关说明。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，“QCLS”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”均指Q/CTechnologies,Inc.及其合并子公司。 概述 Q/C Technologies, Inc. 历史上一直从事基于明确靶点的两种治疗平台的开发和商业化：Isomyosamine 和 Supera-CBD。最近，该公司已将其业务战略转向专注于基于量子级激光的、节能的区块链和加密货币基础设施。该公司的核心战略是利用与 LightSolver Ltd.（“LightSolver”）签订的独家全球许可协议，部署创新的激光处理单元（“LPUs”），特别是该公司品牌化的 qc-LPU100™（“qc-LPU100”），它利用光的自然特性，旨在实现高计算速度和节能。qc-LPU100 旨在解决复杂的组合和物理问题，如偏微分方程，并针对在加密货币、去中心化物理基础设施代币（“DePin 代币”）以及依赖去中心化网络的人工智能驱动的高性能计算中的应用。该公司力求成为将基于激光的计算与加密货币基础设施相结合的先行者，解决行业挑战，包括高能耗、可扩展性限制以及对传统图形处理单元（“GPU”）的依赖。LPUs 设计用于在标准机架尺寸下在室温下运行，并旨在在速度、效率和可持续性方面超越 GPU 和量子处理单元（“QPUs”），同时增强区块链安全性。该公司正在评估剥离 Isomyosamine 和 Supera-CBD 的可能性，以为其新的战略重点提供资金，目标是创造长期股东价值。 近期发展 名称变更 2025年9月22日，该公司提交了公司章程修正书，将公司名称从“TNF Pharmaceuticals, Inc.”变更为“Q/C Technologies, Inc.”，自2025年9月25日起生效。此外，自2025年9月25日市场交易开始前起，该公司的普通股停止在股票代码“TNFA”下交易，并在纳斯达克证券交易所以股票代码“QCLS”开始交易。 公司的商业战略 2025年9月2日，公司与LightSolver Ltd.（“LightSolver”）签署了MIPA协议，根据该协议，公司获得了LightSolver的光计算加速器——激光处理单元（“LPU”）在全球范围内的独家商业化权利，用于加密货币和区块链应用。LPU旨在比传统图形处理器、量子系统和其他高性能计算平台更有效地执行计算密集型任务，并有可能降低与这些任务相关的能源消耗。就MIPA协议而言，公司正在与在技术基础设施和加密货币挖矿方面具有经验 的第三方进行讨论，以支持开发和商业化活动。公司还继续评估其现有 pharmaceutical 项目的战略替代方案，包括其异肌胺和Supera-CBD。 授权股份增加 2025年6月3日，公司重新召开了其2025年股东大会（该股东大会于2025年5月20日中止，即“股东大会”）。在公司的股东大会上，公司的股东批准了对公司修订并重述的章程（以下简称“修订并重述的章程”）的修正，将普通股的授权股数从2.5亿股增加到12.5亿股，并相应地变更公司资本股的授权股数（以下简称“增加股本修正案”）。股东大会结束后，2025年6月6日，公司向特拉华州州务卿提交了增加股本修正案。 反向拆股 2025年8月29日，公司提交了公司章程修正案，以实施公司普通股的100股拆1股反向股票拆分，无论是已发行和流通的股票还是公司持有的库存股，自2025年8月29日下午4:05（纽约时间）生效（“反向股票拆分”），并于2025年9月2日开始在纳斯达克资本市场的纳斯达克（“纳斯达克”）以反向股票拆分调整后的基础上进行交易。本注册声明中的所有股票