bullfrog ai holdings inc美股招股说明书(2025-12-01版)

BULLFROGAI控股公司，最多500万股普通股 本招股说明书涉及不时地重新销售高达5,000,000股我们的普通股，面值每股0.00001美元。由林肯公园资本基金公司（Lincoln Park Capital Fund, LLC）发行，在本招股书中，我们将其称为“林肯公园”（Lincoln Park）或“出售股东”（the 与此招股说明书相关的普通股是本公司在2025年9月15日与林肯公园（以下简称“购买协议”）签订的购买协议项下已发行或可能向林肯公园发行的股票。有关该协议的描述，参见“林肯公园交易”；有关林肯公园的更多信息，参见“售股股东”。 我们并非根据本招股说明书销售任何证券，亦不会收到任何出售股东出售股份所得的收益。但是，在根据购买协议向林肯公园出售普通股后，在注册声明（本招股说明书为其一部分）被宣布生效且满足购买协议中的其他条件后，我们可能会在自行决定的时间，根据购买协议获得高达1,000,000美元的总额毛收益。 出售股份持有人可以以多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。有关出售股份持有人如何通过本招股说明书出售或以其他方式处置我们的普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第25页开始的“发行计划”。出售股份持有人是《1933年证券法》第2(a)(11)条所指的“承销商”（该“证券法”）。 出售股份的股东将支付所有佣金费和佣金以及与本招募说明书中所述出售股份股东进行的任何再销售或其他处置相关的类似费用。我们将支付出售股份股东在注册、根据证券法提供和再销售此类普通股时发生的费用，包括法律和会计费用。参见“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BFRG”。截至2025年11月25日，我们在纳斯达克的最后报告的普通股销售价格为每股1.01美元。 投资我们的普通股具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。请仔细考虑在下方提出的具体因素“风险因素”从本招股说明书第11页开始以及在我们向证券交易委员会的申报中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年11月25日。 关于这份招股说明书 我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明中包括附件，这些附件提供了本招股说明书中所讨论事项的更多细节。在做出您的投资决策之前，您应阅读本招股说明书、向SEC提交的相关附件以及本文中引用的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股说明书包含了一些本文所述文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体限制。本文中提到的部分文件的副本已提交、将提交或将被引用为注册声明附件，该注册声明是本招股说明书的一部分，您可通过“您可以在哪里找到更多信息”部分下所述的方式获得这些文件的副本。 本招股说明书所列的售股股东可随时出售其根据购买协议已发行且可发行的最多500万股普通股。本招股说明书也涵盖因股票分拆、股票股利或类似交易而可能变为可发行的任何普通股。我们已同意支付为注册这些股份而产生的费用，包括法律和会计费用。 我们并没有授权任何人，出售股票的股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、在此引用的文件或我们或代表我们编制的任何空白招股说明书，或我们向您参考的任何文件。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不负责任，也无法提供任何保证。本招股说明书、在此引用的文件或任何适用的空白招股说明书中所包含的信息，仅自其日期起有效，无论其交付时间或我们的证券的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 拟出售股票股东仅在合法情况下、在允许此类交易或出售的司法管辖区，才提供出售其普通股并寻求购买报价。拟出售股票股东不会在任何不允许发出报价或出售这些证券的州或司法管辖区中提供出售报价。 除非上下文另有要求，“BullFrog” “BFRG”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们的”以及类似术语均指 BullFrog AI Holdings, Inc。 行业与市场数据 本招股说明书或通过引用纳入其中的文件包括我们从行业出版物和第三方进行的调查与研究获得的统计数据及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方的调查与研究通常表明其信息来源于被认为可靠的来源，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 招股说明书摘要 本摘要不完整，并未包含您在投资本招股说明书所提供的证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前，仔细阅读本摘要与整份招股说明书，包括“风险因素”以及我们财务报表和本招股说明书中作为参考引述的相关附注。有关投资我们证券所涉及的风险，请参见“风险因素”。 业务概述 BullFrog AI Holdings, Inc.于2020年2月在内华达州成立。BullFrog AI Holdings, Inc.是BullFrog AI, Inc.和BullFrog AI Management, LLC的母公司，后者分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立。目前通过BullFrog AI Holdings, Inc.开展运营，该公司于2020年2月6日开始运营。我们是一家专注于在医学发展领域对复杂数据进行高级人工智能/机器学习（“AI/ML”）分析的公司。我们的创始AI/ML平台（商名：bfLEAP™）源自约翰斯·霍普金斯大学应用物理实验室（“JHU-APL”）最初开发的技术。此后，我们开发了由机器学习和人工智能模型集合组成的新工具和功能。 2018年2月，公司从约翰霍普金斯大学应用物理实验室（JHU-APL）获得了我们bfLEAP™平台的底层技术的原始独家全球特许经营权。该许可证涵盖三项（3）已授权专利、一项（1）新的临时专利申请、专有算法库和其他商业秘密的非专利权利，包括修改和改进。作为授予公司根据原始许可协议的权利的对价，公司向JHU-APL授予了178,571份认股权证，可在每股2.10美元的价格行使以购买普通股。我们于2022年7月与JHU-APL签订了一份新的许可协议，该协议为公司提供了新的知识产权，并且涵盖了大部份2018年2月许可证的知识产权。作为与JHU-APL于2022年7月签订的新许可的对价，公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。根据新许可协议的条款，JHU-APL将有权获得公司向其他方提供的服务的净销售额的八（8%）百分之，以及三（3%）百分之用于内部开发的药物项目，其中使用了JHU-APL许可证。新的许可证还包含分层的子许可证费用，费用从五十（50%）百分之开始，根据收入下降到二十五（25%）百分之。公司和JHU-APL根据2022年7月许可协议第1号修正案，公司获得某些改进的途径，包括额外的专利和专有技术，作为一系列共计275,000美元的付款的对价。其中第一笔75,000美元的付款于2023年7月支付，第二笔75,000美元的付款于2025年6月支付，其余的75,000美元和50,000美元的付款分别应在2026年和2027年支付。修正案还将2023年的最低年度版税支付额降至60,000美元；所有其他财务条款保持不变。由于此修正案，最低年度支付为2022年的30,000美元、2023年的60,000美元以及2024年及以后的300,000美元，所有这些均可抵扣我们支付的版税。截至2025年6月30日，截至2024年的所有最低年度版税支付均已支付，公司已累积了2025年300,000美元最低年度版税中的150,000美元，公司已累积了2026年6月应支付的75,000美元年度许可证费中的6,250美元。 我们的目标是通过bfLEAP™（我们的AI/ML平台）以及与我们生物制药合作伙伴的精准医疗方法合作，以及我们自身的内部临床开发项目，来利用bfLEAP™进行药物开发。我们相信bfLEAP™平台非常适合评估转化研究中产生的临床前和临床试验数据，从而实现更快、更经济的药物批准。我们打算继续在内部或与像JHU-APL这样的开发合作伙伴合作，不断发展和改进bfLEAP™。我们计划利用我们在全球顶尖创新机构中花费数年开发的自有AI/ML平台，该平台已成功应用于多个领域。 我们通过首次公开募股及后续融资运营并配备员工，建立了合作伙伴关系及合作关系，于2023年与一家领先的罕见病非营利组织完成了首份商业服务合同，用于晚期临床数据的AI/ML分析，并与一家专注于新型化疗治疗罕见癌症的三期肿瘤公司完成了临床试验优化的合作协议。我们从大学获得了系列临床前和早期临床药物资产，并与世界知名研究机构达成战略合作，以创建HSV1病毒治疗平台，为多种疾病设计免疫疗法。我们与约翰霍普金斯大学（“JHU”）签订了针对胶质母细胞瘤（脑癌）、胰腺癌等癌症药物的独家全球许可协议。我们还从乔治华盛顿大学签订了另一种针对肝细胞癌（肝癌）和其他肝脏疾病的独家全球许可协议。此外，我们与莉伯脑发育研究所（“LIBD”）签订了为期三年的战略数据及商业化协议，我们认为该机构拥有全球最大规模的死后大脑数据库，包括分子、临床等数据。与LIBD合作的目的是，公司利用其专有AI/ML工具和模型分析这些丰富的数据集，然后将发现推向市场，最终目标是与生物制药公司建立创收的战略合作。我们打算获取其他专有数据集并重复此策略。此外，我们打算通过合作伙伴关系或收购失败的治疗候选药物权利，获得后期临床资产。在某些情况下，我们打算进行后期临床试验，以挽救之前失败的治疗资产。在这种情况下，将需要药品供应和监管服务来开展临床试验。我们的临床开发项目的成功将需要找到合作伙伴支持临床开发，充足的原材料和药品产品用于我们的研发和临床试验，在某些情况下，可能还需要建立第三方安排以获取符合良好生产规范生产并包装用于临床试验或销售的成品药。由于我们是一家专注于利用AI/ML技术推进药物的公司，任何临床开发项目在任何情况下都需要合作伙伴和建立第三方关系来执行和完成临床试验。 自2023年2月完成首次公开募股（“IPO”）以来，在获得IPO所得款项之外，还得益于2024年2月和2024年10月募股所得款项，以及我们与BTIG, LLC签订的持续的市场销售协议（“ATM协议”），我们已实施多项举措，包括：投资者关系和营销以提高公司在金融和商业领域的知名度、研发、与J Craig Venter研究所（“JCVI”）合作，以及启动我们已许可药物项目的前临床研究。公司正积极致力于开发和新追求数字知识产权，以不断进化其AI/ML平台。 内部，公司增加了增量人员以加快流程和定制脚本的开发，用于执行新药靶点发现和为客户提供的分析服务，同时启动了针对大型公共卫生数据源的举措，并寻求接入专有健康数据源，例如我们与LIBD的协议。我们还在将我们的会计和财务报告系统及流程过渡到作为上市公司，以增强我们的内部控制环境。首次公开募股（IPO）的资金也被用于偿还有两个通过IPO为公司融资发行的票据以及我们员工、员工和顾问随时间累积的其他债务，以及与我们已获许可的药物项目收购相关的义务。 风险因素摘要 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细考虑下述风险，以及我们在截至2025年6月30日的10-Q表格季度报告中、在截至2024年12月31日的财年10-K表格年度报告中包含的其他信息及风险因素，包括我们的财务报表及有关注释，以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，”任何一项都可能与我们证券投资或所有权相关的决策相关。任何一项这些风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营成果、增长和实现我们的战略目标的能力产生重大不利影响。为了提高可读性，我们将这些风险的描述组织成了不同的类别，但其中许多风险相互关联，或者可以以其他方式分组或排序，因此不应将这些类别或以下顺序赋予特殊意义。 与此产品相关的风险 ● 我们在支配我们现有的现金、现金等价物以及本次发