2024年中国资本市场法治报告白皮书

目录 序言............................................................................................................1第一部分2024年中国资本市场十大案例..........................................2第二部分2024年中国资本市场重大法治事件..................................8第三部分2024年中国资本市场新规................................................12第四部分2024年中国资本市场行政处罚观察报告........................22一、信息披露违规行政处罚概览.................................................22二、内幕交易行政处罚概览.........................................................24三、操纵市场行政处罚概览.........................................................26第五部分2024年中国资本市场司法案件观察报告........................29一、证券期货民事纠纷案件概览.................................................29二、信托民事纠纷案件概览.........................................................32三、证券期货刑事案件概览.........................................................34 《中国资本市场法治报告白皮书》序言 在当今全球化深入发展与经济格局深刻调整的大背景下，中国资本市场作为推动经济高质量发展的关键力量，正经历着前所未有的变革与挑战。随着市场广度与深度的不断拓展，资本市场法治建设的重要性愈发凸显，成为保障市场健康运行、维护投资者合法权益、防范系统性金融风险的基石。 上海财经大学法学院与北京国枫律师事务所携手成立的“上海财经大学中国资本市场法治研究中心”，正是顺应时代需求，集学术研究之力与法律实务之智，致力于中国资本市场法治化进程的深度探索与积极推动。年度《中国资本市场法治报告白皮书》的编纂，即是中心研究成果的集中展现，旨在通过系统梳理与深入分析，为资本市场各方参与者提供全面、前瞻的法治视角。 白皮书分为五大核心部分：第一部分“年度中国资本市场十大案例”，精选年度内具有里程碑意义与典型示范作用的案例，剖析其法律争议焦点与司法裁判思路；第二部分“年度中国资本市场重大法治事件”，回顾一年中影响深远的法治动态，展现法治建设进程中的关键节点；第三部分“年度中国资本市场新规”，详细解读新出台的法律法规与政策导向，为市场参与者提供合规指引；第四部分与第五部分分别聚焦于“行政处罚观察报告”与“司法案件观察报告”，通过实证分析，揭示资本市场违法违规行为的特点与司法审判的最新趋势。 我们期望，通过白皮书的发布，不仅能够为中国资本市场的法治建设贡献智慧与力量，更能激发社会各界对资本市场法治问题的关注与思考，共同推动中国资本市场向着更加透明、公正、高效的方向迈进。 第一部分2024 年中国资本市场十大案例 案例一：监管开出逾 45 亿天价罚单案——恒某地产欺诈发行与普某永道审计失职行政处罚案，中国证监会行政处罚决定书〔2024〕49 号、中国证监会行政处罚决定书〔2024〕98 号 本案是中国资本市场监管“精准执法、系统治理”的标志性案例，其监管逻辑与法律适用对市场发展具有深远影响。它超越了传统上仅聚焦于发行人定性的模式，将中介机构的执业质量置于同等重要的审查维度，并对组织、指使造假的实际控制人实施“双罚”与终身禁入。从法律维度看，本案对追责时效“被发现”标准、审计程序实质有效性的认定，进一步细化《中华人民共和国证券法》《行政处罚法》的适用规则，填补执法实践空白。从市场维度看，“天价罚单+终身禁入”的组合处罚，传递出“零容忍”的鲜明导向，不仅有助于遏制当前资本市场的财务造假乱象，更能推动形成“发行人自觉守法、中介勤勉尽责、监管严格执法、投资者理性参与”的良性生态，为注册制改革深化与资本市场高质量发展奠定坚实的法治基础。 案例二：新法实施后出现首例“没一罚六”案件——张某勇内幕交易“数某科技”股票行政处罚案，中国证监会行政处罚决定书〔2024〕35 号 本案作为新《证券法》实施以来内幕交易监管执法的标志性案例，其法律适用逻辑与监管价值具有多重示范意义，对资本市场法治建设具有重要推动作用。从监管导向层面看，“没一罚六”的量罚幅度具有里程碑意义。新《证券法》虽 将内幕交易罚款幅度提高至“一倍以上十倍以下”，但此前实践中鲜有超过“没一罚五”的案例。本案针对上市公司董事长这一“关键少数”的恶性违法行为，依法适用较高罚幅，既符合法律文本的立法精神，又契合资本市场对“严打高管违法、保护中小投资者”的期待，彰显了监管机构治理市场乱象的决心。 案例三：全国首例证券集体诉讼和解案——投服中心代表全体原告投资者诉泽某科技股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案，（2023）沪 74 民初 669 号 本案标志着我国证券民事赔偿制度由“个体化维权”向“制度化群体救济”转型。法院在处理证券集体纠纷中，由被动裁判转向主动治理，借助司法调解机制兼顾了惩戒违法与修复市场的双重功能，实现了“惩治首恶、平衡多元”的政策目标。其裁判逻辑在于：首先，强调事实查明与责任分层，以防止责任泛化与滥诉风险；其次，倡导恢复性司法理念，注重资本市场的秩序重建与投资信心恢复；最后，通过制度联动与信息化支持，展示了中国特色证券集体诉讼的可行模式。 案例四：李某平诉、汇某果汁公司、朱某礼、朱某琴、鞠某艳证券虚假陈述责任纠纷案，（2024）京 74 民初 16 号之一号 本案涉及管辖权争议，审判机关对本案争点判断准确，说理逻辑严密，清晰界定了涉及境外证券发行与交易活动中，境内投资者寻求司法救济时法院的管辖依据。审判机关首先通过侵权纠纷建立管辖连接点，适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，确定境内管辖依据。其次通过适用《证券法》的域外适用条款和专门金融法院管辖的规定，确定境内投资者提起的境外交易活动损害 合法权益由我国专门金融法院管辖的依据。在程序审查阶段，严格区分“管辖权问题”与“实体法律适用问题”，指出被告所提《证券法》是否具有溯及力属于实体审理范畴，不影响立案阶段对管辖权的认定。该处理符合程序与实体相分离的诉讼法理，对类案审理具有指导意义。 案例五：私募投资管理人公平分配义务——余某与某某有限公司委托理财合同纠纷，(2023)沪 74 民终 2060 号 该案系全国首个判决私募基金管理人因不公平分配行为承担赔偿责任的司法案例。我国《信托法》未明确规定受托人对于投资人的公平对待义务，只在总则中提及“信托当事人进行信托活动，必须……遵循自愿、公平和诚实信用原则”。2023 年 7 月国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》第三条第二款亦要求“从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚信原则”。这种情况下，本案从“意定信托”的角度，从合同中探寻公平对待义务的来源作为裁判依据，解决了法律规定模糊的问题。本案另一亮点是对基金清算分配的各个步骤进行了清晰说理。受托管理人是否妥当地履行了“公平对待义务”是一个需要结合具体场景来判断的问题，涉及众多具体而微的细节以及对各方利益的仔细计算。本案对于分配财产的总量和应然分配方式都进行了比较详细的计算说明，为日后同类案件的审理提供了宝贵经验。 案例六：涉员工持股计划证券虚假陈述纠纷案——员工持股计划中机构投资者能否适用信赖推定原则，（2023）沪民终 591 号 本案体现了证券侵权救济制度中因果关系审查的精细化。传统的虚假陈述案 件往往假定投资者基于市场信息作出投资决策，但在员工持股计划或关联方投资的情形下，该假定不再成立。法院以行为目的与信息信赖为界，防止将本属内部激励安排的损失纳入虚假陈述赔偿范围，维护了市场责任边界的清晰。同时，该案揭示了内部人投资的法律风险，作为虚假陈述行为的直接参与者或知情人，即便通过资管计划间接持股，亦不能主张因市场虚假信息导致的损失。此种立场与《若干规定》第十二条强调的“知情排除”原则一致，既防止不当获益，也促进上市公司治理责任的自我约束。本案裁判体现了司法在证券市场多层次投资结构中的精准定责思路，对完善投资者保护与内部人责任分野具有示范效应。 案例七：原告甲银行诉被告乙信托公司、丙有限合伙营业信托纠纷案——结构化信托中“原状分配条款”的解释与优先级受益人保护，(2024)京民终 1076号 本案的价值在于揭示了司法在金融信托领域中平衡契约自治与制度约束的思维转向。传统私法理论强调合同自由，但在结构化信托中，合同条款承载着风险分层与利益保障的监管逻辑。法院以“实质性解释”维护制度秩序，既未否定合同效力，又防止其被滥用于风险转嫁。此种处理路径显示，金融信托虽具契约形式，却应受信托本质与监管原则的内在制约。本案还体现出受托人义务的再界定——其忠实与谨慎义务不仅限于形式执行，更要求其在信托目的受阻时主动调整管理方式，以维护全体受益人共同利益。值得注意的是，法院未简单以利益平衡取代法律规则，而是在法定秩序框架下重塑了条款意义，使“原状分配”回归信托清算的功能定位。这一裁判思路体现了我国信托法司法适用的成熟化趋势，即通过目的解释与公平原则相结合，维护结构化信托制度的稳定与资本市场的诚 信基础。 案例八：平台信息披露违法第一案——李某某诉某科技公司、蒋某证券虚假陈述责任纠纷案，（2024）苏民终 1308 号 本案对自愿性信息披露的场景认定进行了扩充，确认上市公司在互动易平台进行的评论也构成自愿性信息披露，受到《证券法》虚假陈述相关规则的约束。另外，在自愿性信息误导性陈述的认定上，本案明确了需要考量的三个因素：一是所披露的信息本身是否准确、完整，具体表述是否容易引发歧义或产生误导效果；二是信息披露义务人的主观状态；三是所披露的信息是否产生了实际的误导效果。尤其是将信息披露义务人的主观状态纳入考量，对市场中的自愿性信息披露起到了积极的鼓励作用。 案例九：契约型私募基金管理人的身份资格界定——上海某玺股权投资基金有限公司诉上海某歆资产管理有限公司证券权利确认纠纷案，（2024）沪 74 民终459 号民事判决 本案系契约型私募基金管理人诉请确认其管理人身份资格第一案，把“信托结构下基金治理的困局”转化为“司法裁判可介入的确权路径”。以往私募实践中，投资人虽理论上拥有变更管理人的自治权，但一旦原管理人拒不配合，投资人决议往往沦为纸面共识，清算停摆、底层资产无法处置、投资者利益长期滞压。本案通过确认合意完成即生效、确认新管理人主体适格、允许提确权之诉三步组合，实质上为“治理僵局”提供了司法解锁的制度杠杆，既保护投资者自治，又防止形式主义吞噬清算效率，其对同类基金管理权争议具有强可复制性。在监管趋严、存量基金进入清算周期的大背景下，该案规则极具现实导向意义。 案例十：毛某等人操纵证券市场、李某等人非法经营案（最高人民检察院推荐案例） 本案是一起利用私募FOF基金非法经营融资业务、操纵证券市场的新型犯罪案件。本案中，配资中介利用FOF基金将场外配资资金投至融资方实际控制的私募子基金，供融资方用于证券交易，向融资方收取保证金，赚取固定息差，并采取设定风控线、要求融资方补充保证金或者赎回子基金等风控措施确保配资资金安全。从表面上看，被告人毛某等人通过将手续合法、资质完备的FOF基金等新型、复杂的金融产品层层嵌套，但通过“穿透式审查”可以发现，被告人毛某等人实质上在未取