公司商业交易典型案例手册

新《公司法》实施一周年：公司治理与交易实践深度解析

核心观点

• 新《公司法》的实施对公司治理结构、资本制度等核心领域进行了系统性地补充、修改乃至重构，开启了中国商事法治发展的新篇章。
• 商业实践层面，企业的商业决策模式和交易行为规范也应随之调整，以更好地契合新法要求并适应新的监管环境。
• 研报聚焦新《公司法》框架下公司在经营与治理中的前沿问题与实务经验，从公司资本运作、并购实务以及企业破产重整三大角度切入，结合多个典型商业案例进行深入分析与论述。

关键数据

• 中国非金融部门的债务占 GDP 比率（非金融部门杠杆率）从 2007 年四季度的 136.5% 攀升至 2024 年三季度的 286.1%。
• 2024 年 9 月的“并购六条”发布后，IPO 撤回或被否企业选择被上市公司并购的案例明显增多，达到 21 起，远超 2023 年的 14 起。
• 2024 年全年 IPO 仅 50 家过会，不及 2023 年五分之一。

研究结论

• 新《公司法》对债权人利益保护和股东责任承担及二者的平衡提出了新的挑战，需要企业在交易等日常商事经济活动中更加谨慎。
• 投资人在进行股权投融资交易时，需要关注分拆这一特殊的交易背景可能带来的法律风险事项，如股权结构设计、人员相关、业务相关、对上市的影响等。
• 数据资产作价入股正成为企业探索数据价值的新路径之一，需要关注数据资产的产权确权、价值评估，以及其产权的转让 / 流转等必要环节。
• 承债式股权收购在商业收并购实践中变得越来越普遍，买卖双方在收购中需重点关注股权变动标志、股东转让未届出资期限股权的实缴义务、管理者勤勉义务，以及税务问题。
• 公司控制权的出售是一场复杂的多维度博弈，买卖双方需要平衡资金流动与利益分配，亦要确保人员稳定与合规落地。
• 上市公司并购创业公司作为新的退出路径，正在打开局面，需要关注交易对手方较多、各方诉求差异较大、标的公司处于亏损状态等风险因素。
• 并购基金收购上市公司控股权需要关注控制权认定和稳定性、私募基金尚未设立能否开展收购行为、结构化基金的杠杆安排、基金退出锁定期与减持规则的安排等法律问题。
• 破产程序中融资租赁债权人的权利救济路径包括主张收回租赁物并就相应损失作为普通债权申报、作为共益债进行债权申报等。
• 破产程序与仲裁程序的冲突与协调需要从程序和实体两方面进行完善，以促进两者并行与协同。

其他重要信息

• 报告中分析了多个典型案例，如青岛华通集团案例、北京积水潭医院以数据资产对北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司增资案例、天津轨道交通产业发展集团完成天津市首例数据资产作价入股案例等。
• 报告对数据资产作价入股的流程进行了详细梳理，包括数据资产梳理、数据权属确认与合规审查、数据资产登记、数据资产评估、更名登记与工商登记、交付与入表等环节。
• 报告对并购基金收购上市公司控股权的税务问题进行了分析，建议买卖双方在交易文件中注意区分债务收购价格与股权收购价格，以合法节税。