公司商业交易典型案例手册

序 言 汇聚多元专家智慧，打造系列实务指引。2025 年，威科先行秉持着为法律实务界提供体系化专家智慧的初心，隆重推出涵盖劳动法、企业出海、公司法和数据合规等关键实务领域的“主题月系列活动”。在活动中，各领域专家在分享前沿见解的同时，还会围绕主题进行系统性写作，最终集结成册，为从业者提供极具参考价值的权威指引。 新《公司法》在公司治理结构、资本制度等核心领域，对原《公司法》的规定进行了系统性地补充、修改乃至重构，开启了中国商事法治发展的新篇章。在商业实践层面，企业的商业决策模式和交易行为规范也应时而变，优化调整，以更好地契合新法要求并适应新的监管环境。 值此新《公司法》实施一周年之际，“威科先行公司法主题月”特别邀请环球律师事务倾力撰写《公司商业交易典型案例手册》。该手册聚焦新《公司法》框架下公司在经营与治理中的前沿问题与实务经验，从公司资本运作、并购实务以及企业破产重整三大角度切入，结合多个典型商业案例进行深入分析与论述，深入剖析涵盖债权人追责未出资股东责任、股权回购争议、公司控制权出售、上市公司并购、破产程序中融资租赁债权人权利救济、破产程序与仲裁程序的冲突与协调等诸多热点话题，旨在助力企业实现合规治理与稳健发展，为企业在复杂多变的商业环境中提供法律支持与实践指引。 联合发布方介绍 威科集团是一家卓越的专业信息服务提供商。来自世界各地法律、商业、税务、会计、金融、审计、风险管理、合规和医学等领域的专业人士依靠威科集团提供的信息工具及软件解决方案，来高效率地管理其业务，为其客户提供卓有成效的服务，并在纷繁复杂的市场环境中取得成功。 自 1985 年起，威科集团进入中国内地市场，是改革开放后早期进入中国市场的国外专业信息出版及服务商之一。威科集团不仅依托卓越的信息服务经验及技术，更植根于本土环境与客户需求，为中国的财税、法律、金融、医学领域的专业人士提供及时、准确的信息解决方案。随着中国业务的快速发展，威科的主要业务：医学、财税与会计、金融与企业合规、法律与法规以及企业绩效与环境、社会和治理五大业务板块全面进入中国，机构客户超万余家。 威科集团 2024 年营业收入达 59.16 亿欧元，全球拥有约 21,700 名员工，在欧洲、北美、亚太和拉美地区运营，服务于全球客户。威科集团总部位于荷兰阿尔芬，是泛欧交易所上市公司，同时也是荷兰 AEX 指数和欧洲 100 指数的成分股。 自 1836 年成立，威科集团的历史贯穿了两个世纪，承载了革新与重组：从 20 世纪之交的现代工业型经济，到互联网创始之初，再到今天；时光虽然汩汩流过，但是有些事情始终未变。虽然在189 年的时间里我们历经了许多变化，但是有些事情没有改变：强健的价值和商业原则，对深度专业知识的追求，技术上的创新，以及对于我们来说最重要的一点：坚持致力于帮助客户做出正确决策。 在未来，我们将继续努力为客户提供价值。 环球律师事务所由中国国际贸易促进委员会在 1979 年设立。经过不懈地努力和发展，环球律师事务所已成为中国律师业中优秀的大型综合性律师事务所之一。 环球律师事务所始终秉持简单、正直、阳光的价值观，以客户为中心，不懈地优化工作质量和协调沟通能力，高效和创造性地解决客户的法律问题。 自成立伊始，环球律师事务所即确立了“以国际化的视野、国际化的团队、国际化的质量服务于国内外客户”的宗旨，这使环球律师事务所虽置身于多变的全球经济形势之中，却始终能够保持不变的业界领先地位。 环球律师事务所的专业人士毕业于国内外一流的法学院，多数均拥有法学硕士及以上的学历，同时也拥有出色的执业经历，许多曾供职于国内外一流律所、业界领先企业或政府和司法部门，其中很多还拥有美国、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡、新西兰、香港等地的执业资格。 环球律师事务所凭借精湛的法律知识、丰富的执业经验、高度的敬业精神以及良好的职业道德，向国内外客户展示和证明了环球律师事务所的价值，同时也赢得了国内外客户的信赖。环球律师事务所连续多年被包括《钱伯斯》《法律 500 强》《亚洲法律杂志》等众多的国内外权威法律评级机构评选为高度推荐的优秀中国律师事务所之一。 环球律师事务所为境内外客户在广泛的业务领域提供了优质、高效的一站式法律服务。在未来的日子里，环球律师事务所将凭借独特的优势，继续助力国内外客户取得更为持久和长远的成功。 声 明 本手册及其内容并不代表威科集团、环球律师事务所对有关问题的法律意见，同时我们并不保证将会在本手册发布日期之后继续对有关内容进行更新，我们不建议读者仅仅依赖于本文中的全部或部分内容而进行任何决策，因此造成的后果将由行为人自行负责。如果您需要法律意见或其他专家意见，我们建议您向具有相关资格的专业人士寻求专业帮助。 编委会（按拼音首字母排序） 龚一朵蒋弘李玲李 响陆翔孟洁牛磊隋天娇萧剀姚平郁雷张思婧张桐张玉瑾张真真赵久光赵姝 曹阮荟陈昊文黎耀琦李宜峰林子晴石毅吴骏坤谢睿欣张政赵娟 目 录 投融资并购篇..................................................................................... 1 第一章.公司资本运作..................................................................................... 1 第一节 刍议债权人追责未出资股东责任审判规则.............................................................2第二节 股权回购争议热点问题案例解析........................................................................15第三节 分拆型项目投融资交易需关注的特殊法律问题....................................................25第四节 数据资产作价入股的投资分析与实践案例解析....................................................36 第二章.并购实务......................................................................................... 48 第五节 新《公司法》下承债式股权收购关注要点...........................................................49第六节 卖方视角下的公司控制权出售实践.....................................................................54第七节 上市公司并购创业公司的典型案例解析..............................................................65第八节 并购基金收购上市公司控股权需要关注的法律问题.............................................73 破产重整篇...................................................................................... 82 第九节 破产程序中融资租赁债权人的权利救济路径浅析.................................................83第十节 从上海高院一则案例探寻资本公积转增注册资本与实缴出资之间的底层逻辑........88第十一节 破产程序与仲裁程序的冲突与协调.................................................................95 投融资并购篇 第一章 公司资本运作 第一节 刍议债权人追责未出资股东责任审判规则 作者：张桐 | 石毅 | 吴骏坤 引言 在市场经济活动中，公司外部债务及公司股权转让行为频繁发生，而当公司面临债务危机而无法清偿时，债权人的利益保护与股东责任承担及二者的平衡成为关键问题。在我国过去施行注册资本认缴制以及《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（“新《公司法》”）转变为限期实缴制背景下，有限责任公司的未出资股东（包括历史股东，下同）对于外部债务责任的界定与追究都是法律实务和理论研究的焦点、难点。 股东期限利益保护、股东有限责任滥用、公司债权人如何追究未出资股东等话题的碰撞，不仅关系到债权人的切身利益能否得到有效保障，也影响着公司治理的规范、股东的正当利益保护乃至市场交易的稳定。目前围绕相关问题已有多样争议情形和司法实践，从时间阶段来看债权人、公司、股东之间在公司运营阶段、公司破产阶段均有相关争议，从诉讼解决途径来看，公司债权人可依据相关司法解释及新《公司法》等规定在起诉阶段直接将公司及未出资股东作为共同被告起诉或另案起诉未出资股东，也可根据《九民纪要》（定义见后文）、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》在执行阶段追加未出资股东为被执行人。在不同时间阶段、不同诉讼途径中，各方实体权利义务的具体平衡可能有所差别，诉讼程序利益也不尽相同。 本文暂无意分析上述不同诉讼方案下各方的程序利益差异，而是重点旨在就实体权利层面总结新《公司法》生效前后，非破产情形下有限责任公司的债权人追究未出资股东责任的审判归责规则与实践，聚焦若干场景下的疑点以及趋势，以期为如何解决、防范相关争议提供参考和帮助。 一、主要法律法规及相关规定. 为厘清目前有效的法规规则，以下《表一 法律法规规则》梳理了新《公司法》、新《公司法》生效前后司法解释及相关文件中与本文话题关联的主要成文法条款，并简述了较为明确对应有限责任公司的债权人追究该公司未出资股东责任的场景适用。 二、规则实践与适用 从表一所列规则可看出，新《公司法》生效前，关于债权人追究一家有限责任公司的未出资股东责任的规则主要通过司法解释等文件体现；而随着新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日生效，部分规则已上升到法律层面。同时，伴随去年《公司法》的修订下从“注册资本认缴制”到“限期实缴制”的转变，前述部分旧规则亦在 2024 年 7 月 1 日之后发生了变化，其中较为明显的是股东转让出资义务未届期的股权之情形下，对其期限利益保护力度的调整。 值得注意的是，债权人追究有限责任公司未出资股东责任存在诸多复杂的案情变化。笔者浅见，前述规则尚难以周延地适用于或调整所有案件。同时，近年来的司法实践中，不同法院应对各类案件的裁判思路也存在差异。为便于读者理解此类规则的典型实践与适用情况，我们尽力根据公开法律法规及文件、司法案例以及专业著述列举了有限责任公司债权到期情形下，未出资股东责任审判规则的总结表（“总结表”）。 本文中表二 总结表主要针对新《公司法》生效前后有关股东转让股权（出资义务已届期或未届期）后，该股东是否仍按其（历史）出资义务对有限责任公司的外部债务承担责任，以及承担何种责任进行分析、列举。特别需要提请注意，如前文所述，本文暂未细究执行案件与普通诉讼案件的程序权益差异以及企业破产情形下的规则；另外，表二 总结表所引述案例主要来源于人民法院案例库等公开平台检索结果，受限于公开历史裁判文书的局限性，且往往最近期裁判文书因公开流程耗时暂不可查，各法院个案判决中对不同原则也在论理时侧重各异。因此，该总结表并未涵盖我们理解实操中可能发生的所有案件场景。 总结表在探讨如何追究未出资股东责任时，涉及到多个重要的法律原则与原理。这些原则原理共同构建起未出资股东责任认定与追究的法律逻辑框架。这些法律原则原理在不同场景和条件下，对未出资股东责任的界定与追究发挥着关键作用，影响着各方权益的平衡与