泉州嘉德利电子材料股份公司招股说明书(申报稿)

泉州嘉德利电子材料股份公司 QuanzhouJiadeliElectronicsMaterialCo.,Ltd. （泉州台商投资区杏秀路790号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所、中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司成立于2002年，自成立至今始终专注于从事BOPP电工膜的研发、生产和销售，经过二十多年的发展，公司已成为国内领先的高端BOPP电工膜供应商。公司通过不断地工艺升级改造和技术研发，提升产品的超薄、耐高温和耐高压等关键技术指标，产品性能得到众多行业内优质客户认可，公司产品应用领域从电力、通讯、家电和轨道交通等领域，逐步拓展至新能源汽车、可再生能源、柔直输变电和复合集流体等新兴领域。 近年来，新能源汽车、可再生能源、柔直输变电等新兴领域发展迅猛，公司因此充分受益，报告期内经营业绩呈现良好增长态势，但现有产能难以满足下游市场需求。通过本次发行上市，公司可以筹集资金，扩大生产规模，突破产能瓶颈，满足不断增长的市场需求，进一步扩大市场占有率。同时，优化公司治理结构，并借助资本市场平台优势，树立公司品牌形象、提升市场知名度，推动主营业务高质量发展。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 股份公司设立以来，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会/股东会、董事会、监事会（已取消）、高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的现代公司治理结构。公司持续修订完善各项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等，明确了股东会、董事会、管理层、董事会专门委员会、总经理和董事会秘书的职责。现代企业制度的建立健全，确保了各治理主体有效运作，相互制衡，提升了公司治理水平。公司将恪守信息披露法规，积极主动与投资者沟通，确保投资者能够及时、准确地获取公司的最新信息，通过透明、公正的沟通方式，不断增强投资者对公司的信任感。同时，公司也将重视投资者的意见和建议，积极回应投资者关切，努力实现公司价值与投资者利益的共同增长。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投向“新建嘉德利厦门新材料生产基地（一期）”和“补充流动资金”两个项目，募集资金投资项目所生产的产品为公司现有主营产品，有利于解决公司面临的产能瓶颈，满足客户需求，补充流动资金项目将一定程度上优化公司财务结构。 随着新能源汽车、可再生能源、柔直输变电和复合集流体等新兴领域规模持续扩大，公司产品的市场需求也保持了增长趋势。公司生产的BOPP电工膜是薄膜电容器和复合集流体的核心原材料，目前订单处于饱和状态，公司亟需新建产线扩大产能。同时，经营规模扩大对公司资金实力提出了更高的要求，通过股权融资补充流动资金将有利于公司更稳健的经营。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司是国家级专精特新“小巨人”企业和高新技术企业，经过多年市场积累，主要产品获得法拉电子、鹰峰电子、TDK和KEMET等行业内主流下游企业认可，成为这些企业的核心供应商。凭借主要产品BOPP电工膜的性能优势，公司经营业绩呈现良好发展态势，2022年至2024年营业收入年复合增长率达15.51%。随着薄膜电容器下游应用领域持续扩大、复合集流体等新应用商业化，并在公司新增产能投产的支撑下，公司将保持较好的持续经营能力。 未来，公司仍将专注于主营业务的高质量发展，通过持续研发投入及工艺创新深化与现有客户的合作并持续挖掘更多知名客户。同时，公司还将持续优化管理体系和提升治理水平，吸引更多人才，创造更优异的业绩回报投资者。 （本页无正文，为《致投资者的声明》之签署页） 实际控制人： 黄泽忠黄炎煌 董事长： 黄焕明 年月日 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股份 本次发行不低于4,590.7505万股，不低于发行后总股本的10%，不超过10,329.1885万股（行使超额配售选择权前），占发行后公司总股本的比例不超过20%（行使超额配售选择 权前）。公司现有股东在本次发行中不转让老股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不低于45,907.5045万股，不超过51,645.9425万股（行使超额 配售选择权前） 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划3 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况5 目录6 第一节释义10 一、一般释义10 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况24 六、发行人的主要财务数据和财务指标26 七、发行人财务报告审计截止日后的经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与行业相关的风险29 二、与发行人相关的风险30 三、其他风险33 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人改制设立情况35 三、发行人成立以来的重要事件39 四、发行人历次股权变动中存在的出资瑕疵39 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况39 六、发行人股权结构和组织结构39 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况40 八、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东情况41 九、公司特别表决权或类似安排情况43 十、公司协议控制架构情况43 十一、公司股本情况43 十二、董事、高级管理人员与核心技术人员简介50 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排57 十四、发行人员工及其社会保障情况58 第五节业务与技术61 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况61 二、发行人所处行业基本情况73 三、发行人销售情况和主要客户114 四、发行人采购情况和主要供应商116 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况118 六、发行人核心技术及研发情况127 七、安全生产及环保情况138 八、发行人境外生产经营情况139 第六节财务会计信息与管理层分析140 一、财务报表140 二、审计意见、关键审计事项以及重要性水平144 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况146 四、主要会计政策和会计估计147 五、非经常性损益173 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策174 七、主要财务指标177 八、经营成果分析179 九、资产质量分析207 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析231 十一、重大资产业务重组或股权收购合并事项243 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项243 十三、盈利预测244 十四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况244 第七节募集资金运用与未来发展规划245 一、募集资金运用情况245 二、未来发展规划249 第八节公司治理与独立性252 一、发行人内部控制制度的情况252 二、报告期内发行人违法违规情况253 三、报告期内实际控制人及其关联方占用发行人资金和接受发行人担保的情况253 四、独立性情况254 五、同业竞争256 六、关联方及关联关系260 七、关联交易265 八、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响269 九、关联交易履行的程序和独立董事意见269 十、规范关联交易的措施269 第九节投资者保护271 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序271 二、股利分配政策271 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由273 四、上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划273 五、上市后长期回报规划276 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施277 第十节其他重要事项278 一、重要合同278 二、对外担保情况281 三、相关诉讼或仲裁情况281 第十一节声明282 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明282 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明283 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明284 发行人控股股东、实际控制人声明285 保荐人（主承销商）声明286 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明287 发行人律师声明288 审计机构声明289 资产评估机构声明290 验资机构声明291 验资复核机构声明292 第十二节附件293 一、备查文件目录293 二、查阅时间和地点293 附件一、与投资者保护相关的承诺具体内容295 附件二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项313 附件三、股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明314 附件四、专门委员会的设置情况说明316 附件五、募集资金运用具体情况317 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、股份公司、发行人、嘉德利 指 泉州嘉德利电子材料股份公司 嘉德利有限 指 泉州嘉德利电子材料有限公司，系发行人前身 厦门嘉德利 指 厦门市嘉德利新材料有限公司，系发行人全资子公司 福创投 指 福州创新创科投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 交控金石 指 安徽交控金石新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金圆展鸿 指 厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 招商文旅 指 泉州台商投资区招商文旅集团有限公司，系发行人股东 法拉电子 指 厦门法拉电子股份有限公司，A股上市公司，股票代码“600563.SH” 迈特斐 指 广东迈特斐薄膜科技有限公司 鹰峰电子 指 上海鹰峰电子科技股份有限公司，新三板挂牌公司，股票代码“874717.NQ” 华佳新材 指 河南华佳新材料技术有限公司 TDK 指 TDKCorporation，系提供电子解决方案的全球领先的电子公司，主营业务包括被动元件、传感器应用产品、磁性应用产品和能源应用产品等，东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司系其中国内地子公司 东电化 指 东电化电子元器件（珠海保税区）有限公司 新容科技 指 宁波新容电器科技有限公司 KEMET 指 KEMETCorporation，系美国电容器生产商 华晶新能源 指 郑州华晶新能源科技有限公司 凯普司特 指 广东顺德凯普司特电子材料有限公司 松下 指 松下集团PanasonicCorporation，中国内地电容器生产商为松下电子部品（江门）有限公司，系松下电器（中国）有限公司的子公司 尼吉康 指 尼吉康株式会社 丰明电子 指 广东丰明科技电子有限公司 德国布鲁克纳 指 Brückner