内容概述
公司及发行概况
- 公司介绍：The Estée Lauder Companies Inc.（雅诗兰黛公司）成立于1946年，是全球领先的优质护肤品、化妆品、香氛和护发品制造商、营销商和销售商，拥有20多个奢侈和高端品牌，产品销往约150个国家和地区。
- 发行目的：本次发行11,301,323股A类普通股，由卖方股东全部认购，发行款项将全部用于协助解决Leonard A. Lauder的遗产结算，包括支付遗产税、债务、管理费用和遗产计划规定的分配等。
- 发行条款：A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EL”，最新收盘价为每股93.25美元。A类普通股和B类普通股在所有事项上合并投票，每股A类普通股和每股B类普通股分别赋予持有一票和十票的投票权。
风险因素
- 投资A类普通股存在风险，包括但不限于：竞争加剧、新产品开发和市场推广、零售行业整合和重组、库存管理和营运资金、消费者偏好变化、社会、政治和经济风险、法律法规变化、汇率波动、全球或地区性条件变化、运营中断、房地产成本和可用性、产品组合变化、信息技术发展和整合、收购、投资和剥离的时机和影响等。
卖方股东
- 本次发行的A类普通股由卖方股东持有，包括The LAL 2015 ELF Trust、Evelyn H. Lauder 2012 Marital Trust Two和The Leonard A. Lauder 2013 Revocable Trust等。
- 卖方股东与公司没有关联关系，并将承担本次发行的所有费用。
税务考虑
- 非美国持有人需注意美国联邦所得税和遗产税的考虑，包括股息所得、资本利得和信息披露等。
- 美国税收合作法案（FATCA）规定，对通过外国金融机构持有的A类普通股股息征收30%的预扣税，除非该机构满足特定条件。
承销安排
- J.P. Morgan Securities LLC担任本次发行的独家簿记经理。
- 承销商可能进行稳定交易，以维持A类普通股的市场价格。
- 卖方股东和LAL Family Partners, L.P.与承销商签订了锁定期协议，在锁定期内限制其出售A类普通股的行为。
分销计划
- A类普通股将通过多种方式进行分销，包括纽约证券交易所、场外交易市场、私下协商交易、经纪商、承销商和直接向购买者等。
- 分销方式可能包括竞价交易、协议交易、大宗交易、期权交易等。
法律事项
- The Estée Lauder Companies Inc.与Weil, Gotshal & Manges LLP合作，确保A类普通股的合法性。
专家
- PricewaterhouseCoopers LLP作为独立注册公共会计师事务所，对财务报表和内部控制的有效性进行审计和评估。
