*ST宇顺：2025年三季度报告

公告编号：2025-100 证券代码：002289 深圳市宇顺电子股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、购买资产暨重大资产重组（注1） 为践行既定发展战略，公司在内生增长的同时，寻求外延式发展，以实现多元化经营的目标。在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，公司加速构建新业务增长曲线，向交易对方凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司支付现金购买其持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权，本次收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。 经公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十次会议审议通过，公司已经与交易对方签署《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议、补充协议（二），并根据协议向交易对方支付了诚意金。 2025年7月11日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年8月14日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》，公司当日与交易对方签署了补充协议，补充协议已生效。 2025年9月12日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》以及《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司当日与交易对方签署了补充协议（二），该协议已生效。 2025年9月29日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易对方签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）已生效。 2025年10月10日，按照支付现金购买资产协议的相关约定，相关各方已支付了第一期暂存交易价款至监管账户。 公司与相关方正在有序开展相关工作，本次交易完成后，公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。 2、向银行申请授信额度（注2） 为满足公司资金需求，进一步拓宽融资渠道，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，公司及合并报表范围内的子公司向银行申请不超过人民币39亿元（包含本数）的授信额度，贷款期限不超过10年，在授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。具体授信额度、授信品种和利率等以公司最终与银行签订的相关协议为准。 董事会提请股东大会在上述范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署上述银行综合授信及担保的各项法律文件，并办理相关手续。 3、向控股股东申请借款额度暨关联交易事项（注3） （1）2025年3月25日，公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。为满足公司及子公司的资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司及子公司拟向控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）申请借款额度人民币6,500万元，借款期限为12个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司及子公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。 因借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司及子公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条的规定，经公司申请，本次关联交易事项获得深圳证券交易所同意豁免提交公司股东大会审议。 （2）2025年7月11日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。 根据公司实际资金需求，公司分别于2025年9月12日、2025年9月29日召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议以及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，公司向控股股东申请增加借款额度，本次额度增加后，公司向控股股东申请借款额从人民币170,000万元增加至250,000万元，借款期限、利率等其他条款不变，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。 4、向重大资产重组交易标的公司提供财务资助（注4） 为解除公司重大资产重组交易拟购买的标的公司中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）的股权质押，公司拟以自筹资金向中恩云科技提供不超过人民币15亿元的财务资助，借款年利率为银行同期LPR上浮5个基点，按实际借款期间计算利息。本次财务资助的款项用途为以取得标的股权解质押登记为目的，专项用于由中恩云科技向其债权人中信银行股份有限公司北京分行提供现金质押以及/或提前归还项目贷款（具体方案以中恩云科技届时确定及书面通知公司为准）。后续标的公司股权交割完成后，本次财务资助对象将成为公司全资子公司，相关财务资助事 项将转变为对合并报表范围内全资子公司的财务资助。与本次财务资助相关的重大资产重组的其他标的公司北京申惠碧源云计算科技有限公司和中恩云（北京）数据信息技术有限公司，交易对手方凯星有限公司、正嘉有限公司和上海汇之顶管理咨询有限公司已就本次财务资助向公司提供连带责任保证。上述财务资助事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司与标的公司及交易对方签署的借款合同经股东大会审议通过之日起已生效。 5、公司董事、监事及高级管理人员变动（注5） （1）董事及高级管理人员变动 a)公司董事会于2025年2月27日收到公司董事兼副总经理张文渊先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司副总经理、第六届董事会非独立董事、董事会战略委员会及提名委员会委员职务，辞职后不在公司任职。 b)公司于2025年5月21日召开第六届董事会第十九次会议，经公司控股股东上海奉望实业有限公司提名，董事会提名委员会审查，董事会同意提名陈超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提交公司2024年度股东大会审议，待陈超先生被公司股东大会选举为董事后，补选其为公司第六届董事会战略委员会委员；2025年6月11日，公司2024年度股东大会补选陈超先生为第六届董事会非独立董事，任期为自2024年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。 c)公司于2025年3月25日召开第六届董事会第十三次会议，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任赵立瑶女士为公司副总经理，任期自第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。 d)公司于2025年7月3日召开第六届董事会第二十一次会议，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任张文渊先生为公司副总经理，任期自第六届董事会第二十一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。 （2）监事变动 a)公司收到监事马彬彬先生提交的辞职报告，其因个人原因辞去公司第六届监事会非职工代表监事职务，辞职后不在公司及其控股子公司任职。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，马彬彬先生辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职的生效时间为公司股东大会选举产生新任监事之时，在尚未选举产生新任监事之前，马彬彬先生仍继续履行公司监事职责。 公司于2025年5月21日召开第六届监事会第十三次会议，经公司控股股东上海奉望实业有限公司提名，监事会经审核，同意提名王美入女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，提交公司2024年度股东大会审议；2025年6月11日，公司2024年度股东大会补选王美入女士为第六届监事会非职工代表监事，任期为自2024年度股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满为止。王美入女士就职后，马彬彬先生的辞职报告生效。 b)公司收到职工代表监事张顺先生的书面辞职报告，其因工作调整原因申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后仍继续在公司及子公司任职。2025年10月13日，公司2025年第1次职工代表大会选举张垚先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会表决通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。张垚先生就职后，张顺先生的辞职报告生效。 6、增加公司经营范围及修订《公司章程》（注6） 结合实际经营情况及战略发展的需要，公司分别于2024年12月13日、2024年12月30日召开了第六届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同意增加公司经营范围并对《公司章程》作出相应修订。公司于2025年1月14日完成了相关备案及工商登记变更手续。 7、调整公司组织架构（注7） 为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，同时明确职责划分，公司于2025年3月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，有利于公司持续发展。 8、变更会计师事务所（注8） 公司2024年原审计机构祥浩会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“祥浩会计师事务所”）因人力资源配置和