ST宇顺：2024年三季度报告

公告编号：2024-072 证券简称：ST宇顺 深圳市宇顺电子股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、公司董事、监事及高级管理人员变动（注1） （1）董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员 公司于2023年12月29日、2024年1月7日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十二次会议，将第六届董事候选人及非职工代表监事候选人提交公司股东大会选举；2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生、郁智凯先生、周璐女士为第六届董事会非独立董事，选举薛文君女士、石军先生、丁劲松先生为第六届董事会独立董事，共同组成公司第六届董事会；选举李一贺先生、马彬彬先生为第六届监事会非职工代表监事，与2023年12月29日召开的2023年第1次职工代表大会选举产生的职工代表监事赵立瑶女士共同组成公司第六届监事会。公司第五届董事会、监事会成员于2024年1月16日任期届满离任。 2024年1月16日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举嵇敏先生为第六届董事会董事长，并选举产生了第六届董事会各专门委员会委员；会议聘任嵇敏先生担任公司总经理，聘任张文渊先生担任公司副总经理。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举李一贺先生为第六届监事会主席。上述人员任期与公司第六届董事会、监事会任期一致。 （2）董事会审计委员会委员变更 由于工作安排，张建云女士不再继续担任董事会审计委员会委员。为保障董事会审计委员会规范运作，公司于2024年1月25日召开第六届董事会第二次会议，同意选举董事钟新娣女士担任第六届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 （3）职工代表监事变更 ①2024年4月18日，公司收到职工代表监事赵立瑶女士的书面辞职报告，赵立瑶女士因工作调整申请辞去公司职工代表监事职务，其辞职后仍在公司任职。2024年4月19日，2024年第1次职工代表大会选举梁艳女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会表决通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。梁艳女士就职后，赵立瑶女士的辞职报告生效。 ②2024年7月11日，公司收到职工代表监事梁艳女士的书面辞职报告，梁艳女士因个人原因申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后，梁艳女士不在公司任职。2024年7月12日，2024年第2次职工代表大会选举张顺先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会表决通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。张顺先生就职后，梁艳女士的辞职报告生效。 （4）聘任董事会秘书 2024年4月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任赵立瑶女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 （5）董事变更及补选董事会专门委员会委员 2024年6月21日，公司董事会收到董事周璐女士、郁智凯先生的书面辞职报告，两位董事因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后，周璐女士继续在公司任职，郁智凯先生不再在公司担任任何职务。 由于董事周璐女士辞去董事及董事会专门委员会相关职务，战略委员会委员空缺，为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，公司于2024年6月24日召开第六届董事会第七次会议，同意补选董事张文渊先生为第六届董事会战略委员会委员，任期为自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。 2、公司股票交易继续被实施其他风险警示（注2） 公司2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的公司2022年度审计报告（利安达审字[2023]第2397号）显示公司未来持续经营能力存在重大疑虑，公司已触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易自2023年4月28日开市起被实施其他风险警示。 公司2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值。经利安达会计师事务所对公司2023年度财务报表审计，出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（利安达审字[2024]第0536号）。因此，公司存在最近三个会计年度（2021年度、2022年度、2023年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易继续被实施其他风险警示。 3、关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的事项（注3） 为进一步提升公司盈利能力及资产质量、形成新的利润增长点，公司于2024年4月3日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”）75%股权，交易对价为7,425万元。公司与交易对方签署了《关于支付现金购买上海孚邦实业有限公司部分股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。本次交易完成后，孚邦实业成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据《资产购买协议》，标的资产交割条件达成后，孚邦实业于2024年4月26日完成了工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。按照《资产购买协议》的约定，公司向交易对方支付了首期对价款63,244,426.67元。交易对方包向兵、郑露按照《资产购买协议》的约定增持了公司股份，截至2024年8月28日，包向兵、郑露总计购买了公司股份12,710,413股，金额为人民币4,595.88万元，不少于收取的本次交易对价款税后总额的75%。根据《资产购买协议》的相关约定，交易对方自愿锁定并向公司指定的其他方质押已购置的公司股票，锁定期为股票购置之日起直至业绩承诺期届满且补偿义务人包向兵已全额履行相应补偿义务日止；中国证券登记结算有限责任公司于2024年9月18日出具了证券质押登记证明，交易对方的股份质押登记手续已办理完毕。 为满足公司现金收购孚邦实业75%股权的资金需求，控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）同意为公司提供借款，公司根据实际情况与上海奉望签署了《借款合同》，借款金额人民币1,000.00万元，借款利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，最终确定利率为年化3.35%，借款期限为12个月。公司已收到上海奉望提供的借款人民币1,000.00万元，用于支付购买孚邦实业股权的交易对价。截至2024年9月27日，公司按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付交易对价款税后总额的18%，人民币11,005,573.33元，本次交易对价已全部支付完毕，本次交易已完成。 4、控股股东增持公司股份计划（注4） 公司控股股东上海奉望计划自2024年5月16日起六个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外），通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于以集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份的总数量不低于4,189,794股（含本数）且不超过8,379,587股（含本数），本次增持计划未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。2024年5月16日至2024年5月28日期间，上海奉望累计增持公司股份2,811,809股，占公司总股本的1.0033%；2024年5月29日至2024年9月18日期间，上海奉望累计增持公司股份2,802,751股，占公司总股本的1.0001%，截至2024年9月18日，上海奉望已累计增持公司股份5,614,560股，占公司总股本的2.0034%，其增持情况与此前已披露的增持计划一致，增持数量在增持计划范围内，上述增持计划尚在实施中。 5、诉讼事项（注5） 股东林萌作为原告向深圳市南山区人民法院递交《起诉状》起诉公司，请求依法判决撤销公司第五届董事会第二十九次会议决议、第五届董事会第三十次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议并由公司承担本案全部诉讼费用。公司已收到广东省深圳市南山区人民法院出具的《传票》（2024）粤0305民初27217号，广东省深圳市南山区人民法院受理了公司决议撤销纠纷一案，将于2024年11月27日开庭审理。截至目前，本次涉诉事项尚未开庭审理，尚未产生具有法律效力的判决或裁定，最终实际影响需以法院审理作出的判决和执行情况而定。 6、全资子公司工业智能搬迁完成并收回搬迁补偿款（注6） 因深圳市光明区玉塘街道长圳社区土地整备利益统筹项目的搬迁需要，公司全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司（以下简称“工业智能”）承租位于深圳市光明区玉塘街道长圳社区第二工业区第21、22、23栋房产被纳入搬迁范围内。经双方友好协商，2022年12月9日，工业智能与深圳市玉塘长圳股份合作公司签署了《解除租赁合同协议》，确定本次搬迁补偿款为11,203,797元，且自2022年12月1日起至协议约定的腾空期限届满之日止，公司除支付必要的水、电、气及垃圾清运费等费用外，无需支付原租赁合同月租金。 2023年1月6日，公司收到深圳市玉塘长圳股份合作公司拨付的第一笔搬迁补偿款，金额为4,481,518.00元，占本次搬迁补偿款总额的40%。截至2023年8月14日，工业智能的主要生产线及相关辅助设施已基本搬迁完成，工业智能主要职能部门也搬迁至新的办公地址。 公司积极推动剩余搬迁补偿款的收款事宜，2024年1月11日至2024年1月12日，公司收到深圳市玉塘长圳股份合作公司拨付的剩余搬迁补偿款，金额合计为人民币6,722,279元，占本次搬迁补偿款总额的60%。本次搬迁补偿款已经全部支付完毕。 7、注销子公司赢保智能（注7） 根据公司整体战略规划，公司于2024年1月16日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意公司注销子公司深圳市赢保智能科技产业投资发展有限公司（以下简称“赢保智能”），并授权公司管理层负责注销事项的具体实施，办理相关事项的有关手续。由于赢保智能无实际运营，本次注销不会对公司业务发