ST八菱：2025年三季度报告

公告编号：2025-088 证券简称：ST八菱 南宁八菱科技股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 是□否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 （一）合并资产负债表项目 （二）合并利润表项目 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况 2019年10月28日、2019年10月29日和2020年1月8日，公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）的时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥未经公司审议程序，擅自使用海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元3张定期存单违规对外担保，导致存单内的4.66亿元存款全部被划走，并导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示。 海南弘天已就上述三笔违规担保，对广州银行股份有限公司珠江支行（以下简称广州银行珠江支行）和广发银行股份有限公司重庆分行（以下简称广发银行重庆分行）分别提起了诉讼。据公司向海南弘天了解，诉讼进展情况如下： 海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案，广东省广州市中级人民法院一审判决驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天上诉后，广东省高级人民法院二审认为案涉《存单质押合同》无效，改判撤销一审判决，判令广州银行珠江支行向海南弘天返还7300万元并支付资金占用费。双方不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审后，已判决维持广东省高级人民法院（2022）粤民终74号民事判决。 海南弘天诉广发银行重庆分行1.7亿元质押合同纠纷一案，成渝金融法院一审判决驳回了海南弘天的诉讼请求，海南弘天不服一审判决，上诉至重庆市高级人民法院。重庆市高级人民法院二审已认定案涉《权利质押合同》无效，改判撤销一审判决，判令广发银行重庆分行向海南弘天返还8500万元并计付相应的资金占用费。 海南弘天诉广州银行珠江支行1.5亿元存单质押合同纠纷一案，广东省广州市中级人民法院以本案不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑为由，一审裁定驳回海南弘天的起诉。海南弘天不服一审裁定，已向广东省高级人民法院提起上诉。本案目前尚处于二审阶段，尚无生效判决。 截至本报告披露日，海南弘天尚未追回任何款项，后期能否追回以及追回多少存在不确定性。公司股票目前暂时无法撤销其他风险警示，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 具体内容详见公司于2020年7月1日、2021年9月3日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-095），以及公司每月披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》。 （二）关于公司拟向特定对象发行股票事项的进展情况 公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，并于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》及其他相关议案，拟向不超过35名特定对象发行不超过公司总股本30%的股票（即不超过84,999,347股），拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目。本次发行事项决议有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。截至本报告披露日，本次发行事项仍在进行中，但公司尚未向中国证监会和深圳证券交易所提交发行申请文件。 具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及其他相关公告。 (三)关于公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）新能源汽车配件智能生产基地项目的进展情况 公司于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，并于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署项目投资合同的议案》。为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发展，公司与皖江江北新兴产业集中区管委会签署了《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽车配件智能生产基地项目，对安徽地区的汽车主机厂形成就近配套供应体系。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署项目投资合同的公告》（公告编号:2024-055）。 截至本报告披露日，安徽八菱已获得项目用地的土地使用权并取得了不动产权证书，并且完成了立项备案、环评审批、地质勘探、图纸设计，以及建设规划许可、施工许可等前置审批手续，目前正在进行厂房建设和设备购置。 (四)关于使用公积金弥补亏损的进展情况 公司于2025年7月11日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，并于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司法定盈余公积93,778,422.19元、任意盈余公积46,661,486.14元和资本公积520,784,250.21元，三项合计661,224,158.54元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。本次弥补亏损方案于2025年7月31日实施完毕。 具体内容详见公司于2025年7月12日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号:2025-050）。 （五）关于控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）与桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）、贺立德、覃晓梅、北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）合同纠纷案件的进展情况 因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆。2019年4月19日，印象恐龙与大风公司、贺立德和覃晓梅共同签署《合作协议书》，由贺立德和 覃晓梅出资，按协议约定成立剧场公司，并以该公司的名义建设符合协议约定的专用剧场，出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。 因贺立德、覃晓梅成立的恐龙谷公司未按协议约定完成演出剧场建设，印象恐龙于2022年11月将恐龙谷公司、贺立德、覃晓梅和大风公司诉至广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称桂林中院），要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。2022年9月，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由，将印象恐龙和公司诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院，后该案被移送至桂林中院合并审理。 2024年1月，桂林中院对前述两起案件同时作出一审判决，驳回各案件原告的诉讼请求。双方不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称广西高院）上诉。2025年5月，广西高院二审判决解除印象恐龙与大风公司、贺立德、覃晓梅签订的《合作协议书》，同时裁定撤销桂林中院作出的一审判决，并将解除合同的违约责任和损失数额等问题发回桂林中院重审。 目前，上述两起发回重审的案件暂无审理结果，审理结果尚存在不确定性。 具体内容详见公司分别于2022年9月27日、2022年11月15日、2024年2月7日、2024年4月24日、2024年5月9日、2025年5月16日、2025年8月7日、2025年8月12日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于诉讼事项及公司部分银行存款被冻结的公告》（公告编号：2022-065）、《关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-083）和《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-003、2024-016、2024-023、2025-034、2025-065、2025-067）。 （六）关于公司诉黄某定、陆某青、广西国汉投资有限公司（以下简称国汉公司）以及第三人广西华纳新材料股份有限公司（以下简称华纳公司）股权转让纠纷一案的进展情况 2020年6月8日，公司与华纳公司及其控股股东、实际控制人黄某定、陆某青夫妇共同签订了《股权转让协议书》，约定在华纳公司分配给公司分红款6680万元的前提下，公司将所持有的华纳公司43.65%的股权以1.71亿元的价格转让给黄某定、陆某青或其指定的第三方。2020年7月，各方完成该股权转让工商变更登记手续，将公司持有的华纳公司43.65%的股权变更登记到黄某定夫妇指定的国汉公司名下。 2024年，税务机关对公司进行税务事项检查过程中，发现华纳公司2019年度存在两份不同的审计报告。即在股权转让完成后，华纳公司变更了财务数据，其聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所在2022年出具了新的2019年度审计报告，与股权转让时的审计报告相比，两份审计报告的财务数据存在重大差异。公司认为，黄某定、陆某青作为华纳公司的实际控制人，故意提供不实财务报表和财务资料，误导公司和中介机构，进而误导公司于2020年6月以低价出让华纳公司股权，构成欺诈。为维护公司和全体股东的合法权益，公司以黄某定、陆某青夫妇及国汉公司为被告，华纳公司为第三人提起诉讼，请求人民法院撤销公司转让华纳公司股权的相关协议，返还公司原持有华纳公司43.65%的股权及附属权益并赔偿损失。本案于2024年12月30日获得人民法院受理，目前一审尚无审理结果。 具体内容详见公司分别于2024年12月28日、2025年1月2日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大诉讼的公告》（公告编号:2024-069）和《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2025-002）。 （七）关于公司第一期股票期权激励计划的实施情况 公司于2025年4月18日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，于2025年5月8日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《〈南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，同意公司实施第一期股票期权激励计划。本激励计划拟向激励对象授予股票期权总数为1000万份