南京医药：南京医药2025年第三季度报告全文

证券简称：南京医药债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司2025年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 （二）非经常性损益项目和金额 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用√不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用√不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息√适用□不适用 3.1可转换公司债券项目（以下简称“可转债”） A、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，2024年12 月25日，公司向不特定对象发行可转债10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。上述募集资金已于2024年12月31日到账。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2025〕11号）同意，公司本次发行的可转债于2025年1月20日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，债券简称为“南药转债”，债券代码为“110098”。 2025年8月28日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币124,096,783.24元。 详情请见公司于2025年8月30日对外披露的编号为ls2025-112之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 B、2025年1月20-22日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。截至本报告期末，公司已使用暂时闲置募集资金先后购买结构性存款、大额存单、7天通知存款等，已使用的现金管理额度为4.6亿元，尚未使用的现金管理额度为2.4亿元。 详情请见公司于2025年1月23日对外披露的编号为ls2025-007之《南京医药股份有限公司关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及历次现金管理进展公告、赎回公告。 C、“南药转债”自2025年7月1日起开始转股，截至本报告期末，累计转股金额为66,000元，累计因转股形成的股份数量为12,875股，占“南药转债”转股前公司已发行股份总额的0.00098%；尚未转股的“南药转债”金额为1,081,425,000元，占“南药转债”发行总量的99.9939%。公司总股本由开始转股前的1,308,916,414股增至1,308,929,289股。 详情请见公司于2025年10月10日对外披露的编号为ls2025-125之《南京医药股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》。 D、公司控股股东新工投资集团已于2025年9月1日至2025年10月14日期间通过上交所系统累计减持“南药转债”2,189,500张，占可转债发行总量的20.25%，减持后新工投资集团持有“南药转债”2,580,710张，占可转债发行总量的23.86%。 详情请见公司于2025年10月16日对外披露的编号为ls2025-129之《南京医药股份有限公司关于控股股东减持公司可转换公司债券的进展公告》。 3.2股份回购事项 2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。同时，董事会授权公司经营层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。 截至2025年10月22日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,799.9852万股，占公司2025年10月22日总股本130,893.0265万股的1.38%。回购最高价格为5.22元/股，回购最低价格为4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元（不含交易费用）。 详情请见公司于2025年10月24日对外披露的编号为ls2025-131之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。 3.3公司发行超短期融资券及中期票据情况 A、2025年8月7日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第七期超短期融资券，发行总额为5亿元，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。详情请见公司于2025年8月12日对外披露的编号为ls2025-103之《南京医药股份有限公司2025年度第七期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。 2025年9月9日，公司在全国银行间市场发行了2025年度第八、九期超短期融资券，发行总额为10亿元，其中第八期5亿元，第九期5亿元，将用于补充流动资金，偿还银行贷款。详情请见公司于2025年9月12日对外披露的编号为ls2025-117之《南京医药股份有限公司2025年度第八、九期超短期融资券发行结果公告》。本期超短期融资券尚未到期兑付。 截至本报告披露之日，公司2024年度第三期、2025年度第二期超短期融资券已到期兑付。 B、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定，可分期发行。本议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。 公司已于2025年8月收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《接受注册通知书》（中市协注【2025】MTN770号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为50亿元，注册额度自通知书落款之日（2025年8月15日）起2年内有效。详情请见公司于2025年8月19日对外披露的编号为ls2025-105之《南京医药股份有限公司关于发行中期票据获准注册的公告》。 截至本报告披露之日，公司2024年度第二期中期票据已完成2025年度付息。 3.4公司开展应收账款无追索权保理业务 截至本报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为61.32亿元。 3.5公司开展资产池业务 截至本报告期末，公司资产池业务余额为0元。 3.6公司开展跨境融资业务 截至本报告期末，公司跨境融资业务余额为2亿美元。 3.7重大关联交易 A、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-043之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》。本议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。截至本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为0元。 B、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过2亿元（含）借款。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-023之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。截至本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为14,576.24万元。 3.8战略投资及权益变动 A、公司第二大股东AllianceHealthcare的间接股东发生变化，本次权益变动前，AllianceHealthcare由WalgreensBootsAlliance,Inc.（以下简称“WBA”，一家于美国特拉华州成立的公司）间接持有其100%的股权。WBA与BlazingStarMergerSub,Inc.发生合并重组，重组完成后，WBA自美国纳斯达克交易所退市，合并重组后由BlazingStarInvestors,LLC（以下简称“BSI”）间接持有AllianceHealthcare100%的股权。就前述WBA重组之详情，可于美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）查阅相关披露文件。本次权益变动前后，公司控股股东持股数额、比例未发生变化，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 详情请见公司于2025年9月3日对外披露的编号为ls2025-115之《南京医药股份有限公司关于持股5%以上股东间接权益变动的提示性公告》。 B、2025年9月26日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司签订<战略投资协议>的议案》，同意公司与广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”，600332.SH，00874.HK）、广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）签订《战略投资协议》。白云山下属广药二期基金拟通过协议方式投资受让公司现第二大股东AllianceHealthcare所全部持有的公司144,557,431股股票，占协议签署之日公司总股本的11.04%。 2025年9月26日，公司第二大股东AllianceHealthcare与广药二期基金签署《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》，将其持有的全部144,557,431股公司股份（占公司目前 总股 本的11.04%） 转让 给广 药 二期 基金 ， 转让 价格 为人 民币5.18元/股 ，转 让总 金 额为748,807,492.58元。本次权益变动后，AllianceHealthcare不再持有公司股份，广药二期基金持有144,557,431股公司股份（占公司目前总股本的11.04%）。 详情请见公司于2025年9月29日对外披露的编号为ls2025-122之《南京医药股份有限公司关于签订<战略投资协议>的公告》、ls2025-123之《南京医药股份有限公司关于股东权益