太阳能：2025年三季度报告

证券简称：太阳能公告编号：2025-106债券简称：太能转债债券简称：22太阳G1债券简称：23太阳GK02 中节能太阳能股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 2025年7月4日，公司披露了《关于因实施权益分派调整“太能转债”转股价格的公告》，因公司实施2024年度权益分派，根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“太能转债”转股价格从5.67元/股调整为5.61元/股，调整后的转股价格自2025年7月11日生效。实施2024年度权益分派期间，公司可转换公司债券“太能转债”尚未进入转股期，无需暂停转股。 2025年7月4日，公司披露了《关于2024年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，因公司实施2024年度权益分派，根据《中节能太阳能股份有限公司回购报告书》相关规定，公司股份回购方案中的回购价格由不超过人民币6.69元/股调整为不超过人民币6.63元/股。调整后的回购股份价格上限自2025年7月11日生效。 2025年7月10日公司收到公司控股股东中国节能、控股股东之一致行动人中节能资本、董事长张会学、董事曹子君、总会计师程欣出具的《不主动减持太阳能公司A股股票承诺》。基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，中国节能、中节能资本、张会学、曹子君、程欣自愿承诺自承诺出具之日起12个月内（即自2025年7月10日至2026年7月9日），不以任何方式主动减持所持有的公司A股股票（含中国节能和中节能资本于2025年8月18日限售期满解除限售的部分股票）。在上述承诺期间内，若因公司送红股、转增股本、配股等原因增持的股份，亦遵守该不减持承诺。 2025年7月7日至2025年7月11日，华泰联合证券有限责任公司作为公司“太能转债”的受托管理人，召开了适用简化程序的“太能转债”2025年第一次债券持有人会议，《关于回购公司部分股份的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。 2025年7月7日至2025年7月11日，中国国际金融股份有限公司作为公司“22太阳G1”、“23太阳GK02”公司债券的受托管理人，召开了适用简化程序的2022年面向专业投资者公开发行绿色乡村振兴公司债券（专项用于碳中和）（第一期）2025年第一次债券持有人会议、2023年面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券（专项用于碳中和）（第一期）（品种二）2025年第一次债券持有人会议，《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的方案》均获得“22太阳G1”、“23太阳GK02”债券持有人会议表决通过。 2025年7月15日，公司第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.196元调整为4.140元。 2025年8月18日，公司2022年度非公开发行股票的部分有限售条件股份上市流通，股份数量为314,027,148股，占公司截至2025年6月30日股份总数的8.01%。 2025年8月26日，公司第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5亿元（含）闲置的2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，并在招商银行开立募集资金临时补充流动资金专项账户。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。 2025年9月24日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议、第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过后，2025年1月完成首次授予部分行权、2025年4月完成预留部分行权，累计行权股份数量为8,570,398股，均已完成股份登记手续。2020年股票期权激励计划第二个行 权 期 股 票 期 权 完 成 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 由3,909,227,441股 变 更 为3,917,797,839股 ， 公 司 注 册 资 本 由3,909,227,441元变更为3,917,797,839元。该事项需提交公司股东大会审议。 2025年9月24日，公司第十一届董事会第二十二次会议及第十一届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》修订后，公司不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本次修订事项在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行职责，维护公司及全体股东的利益。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职并自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。该事项需提交股东大会审议。 2025年9月24日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》需提交股东大会审议。 2025年10月9日，公司“太能转债”进入转股期。根据有关规定和公司《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》中的约定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结 束之日（2025年4月3日）满六个月后的第一个交易日（2025年10月9日）起至可转债到期日（2031年3月27日）止。当前转股价格为5.61元/股，转股来源为新增股份。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：中节能太阳能股份有限公司 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计□是否公司第三季度财务会计报告未经审计。 中节能太阳能股份有限公司法定代表人：张会学2025年10月30日