海默科技：2025年三季度报告

公告编号：2025-081 海默科技（集团）股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目金额50,762.63元为代扣代缴个税手续费返还。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 1、补选非独立董事、董事长及高级管理人员变动情况 公司于2024年12月20日收到非独立董事彭端女士出具的书面辞职报告，彭端女士因个人原因申请辞去非独立董事及审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他职务，经第八届董事会第三十二次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，补选杜勤杰先生为公司第八届董事会非独立董事。同时，时任董事长苏占才先生因工作职能调整辞去董事长及董事会下设委员会职务，辞职后继续担任公司董事职务，公司于2025年1月8日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于董事长辞任及选举董事长的议案》，选举杜勤杰先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2025年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、董事长变更及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-004）。 公司于2025年2月25日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘任副总裁的议案》。经公司总裁提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任张雷先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2025年2月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任副总裁的公告》（公告编号：2025-011）。 2、注册资本变更、法定代表人变更 公司于2024年12月9日召开的第八届董事会第三十一次会议和2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》第5条规定“公司注册资本为人民币510,334,717元”、第7条规定“总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。公司于2024年12月23日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于拟聘任总裁的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杜勤杰先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。2025年1月16日，公司完成了注册资本变更、法定代表人变更、高级管理人员备案及章程备案登记手续，并取得了甘肃省市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司于2025年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注册资本变更、法定代表人变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2025-006）。 3、部分限制性股票回购注销完成 公司于2024年12月9日召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，该事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，公司向本次限制性股票激励对象支付了全部回购价款共计276,443.82元，回购公司股份共计86,818股。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（鹏盛A验字[2025]00002号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2025年3月12日完成。本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由510,334,717股变更为510,247,899股。具体内容详见公司于2025年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-015）。 4、董事长配偶、副总裁增持公司股份计划 2025年3月14日，公司收到董事长兼总裁杜勤杰先生的配偶康宁女士、副总裁张雷先生（以下简称“本次增持主体”）分别出具的《关于增持海默科技（集团）股份有限公司股份计划的告知函》，基于对公司未来发展前景的信心和公司长期投资价值的高度认可，进一步促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，本次增持主体计划自2025年3月17日（含本日）起6个月内增持公司股份，康宁女士累计增持金额不低于1,000万元，且不超过2,000万元，增持所需的资金来源为自有资金；张雷先生累计增持金额不低于100万元，且不超过200万元，增持所需的资金来源为自有资金。本次增持不设价格区间，本次增持主体将根据市场整体走势及公司股票价格波动情况，在实施期限内择机实施增持计划。截至2025年9月17日，康宁女士以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,330,000股，占公司总股本的0.26%，累计增持金额1,008.57万元；张雷先生以集中竞价交易方式累计增持公司股份120,400股，占公司总股本的0.02%，累计增持金额102.37万元。具体内容详见公司分别于2025年3月17日、2025年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事长配偶、部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-016）和《关于董事长配偶、部分高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2025-072）。 5、公司控制权变更 2025年6月13日，公司原控股股东山东新征程能源有限公司(下称“山东新征程”)、原实际控制人苏占才先生、持股5%以上股东窦剑文先生（以下简称“转让方”）与范中华先生签订了《股份转让协议》；同日，山东新征程、苏占才先生与范中华先生签订了《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，范中华先生受让转让方合计持有的上市公司25,525,000股流通股股份，占上市公司总股本的5.00%，其中山东新征程转让其持有的上市公司20,000,000股流通股股份，苏占才先生转让其持有的上市公司1,064,150股流通股股份，窦剑文先生转让其持有的上市公司4,460,850股流通股股份。根据 《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩余合计持有的上市公司117,447,279股股份的表决权委托给范中华先生行使，占上市公司总股本的23.02%。表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。2025年7月30日，山东新征程、苏占才先生、窦剑文先生与范中华先生协议转让股份事项已完成过户登记，公司控股股东、实际控制人变更为范中华先生。具体内容详见公司分别于2025年6月18日、2025年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2025-046）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》和《关于股份协议转让过户完成暨公司控制权变更的提示性公告》（公告编号：2025-051）。 6、高级管理人员减持股份 （1）公司时任副总裁和晓登先生计划自2025年6月28日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式减持其持有的本公司股份，减持数量不超过135,000股，即不超过公司总股本的0.0265%。截至本报告披露日，和晓登先生的减持计划已实施完毕，和晓登先生通过集中竞价方式减持公司股份134,800股，占公司总股本的0.0264%。具体内容详见公司分别于2025年6月28日、2025年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-047）和《关于高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-050）。 （2）公司持股5%以上股东、时任董事兼联席总裁窦剑文先生计划自2025年8月11日起15个交易日后的3个月内以集中竞价和大宗交易方式减持其持有的本公司股份，减持数量不超过8,427,302股，即不超过公司总股本的1.65%。截至本报告披露日，窦剑文先生的减持计划已实施完毕，窦剑文先生通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份8,427,302股，占公司总股本的1.65%。具体内容详见公司分别于2025年8月11日、2025年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东、董事兼高管减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-053）和《关于持股5%以上股东、董事兼高管减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-069）。 （3）公司副总经理马骏先生计划自2025年9月15日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式减持其持有的本公司股份，拟减持数量为700,000股，占公司总股本的0.14%。截至本报告披露日，马骏先生的减持计划已实施完毕，马骏先生通过集中竞价方式减持公司股份700,000股，占公司总股本的0.14%。 具 体 内 容 详 见 公 司 分 别 于2025年9月15日 、2025年10月23日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-070）和《关于高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2025-079）。 7、董事会提前换届及聘任高级管理人员的情况 公司分别于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议和2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，选举产生了5名非独立董事和3名独立董事；并于2025年9月29日召开的职工代表大会选举产生职工代表董事1名。具体内容详见公司于2025年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-077）。 8、公司变更办公地址和传真情况 公司因经营发展需要，近期已搬迁至新办公地址，变更后的办公地址为甘肃省兰州市城关区雁南路571号甘肃农垦总部经济大厦A座19层