飞鹿股份：2025年三季度报告

公告编号：2025-125 证券简称：飞鹿股份 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1、合并资产负债表项目 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 适用□不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、“飞鹿转债”赎回 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于提前赎回飞鹿转债的议案》，可转债赎回登记日为2025年8月8日，可转债赎回日为2025年8月11日，可转债赎回价格为100.55元/张，赎回类别为全部赎回。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至赎回登记日（即2025年8月8日）收市后，“飞鹿转债”尚有10,081张未转股。公司本次赎回的“飞鹿转债”数量为10,081张，赎回价格为100.55元/张（含当期应计利息，当期年利率为3.00%，且当期利息含税），共计支付赎回款1,013,644.55元（不含赎回手续费）。“飞鹿转债”已于2025年8月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。 2、关于控制权发生变更及相关事项 2025年8月25日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉〈表决权委托协议〉及公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本次公司控制权变更事项涉及如下安排： （1）协议转让 2025年8月22日，章卫国先生与上海骁光智能技术有限公司（以下简称“骁光智能”）签署《股份转让协议》，约定骁光智能以协议转让的方式受让章卫国先生持有的公司1,100万股股份。 协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。目前协议转让各项工作均在推进中。 （2）表决权委托 2025年8月25日，章卫国先生与骁光智能签署《表决权委托协议》。协议约定章卫国先生将其拥有的上市公司29,966,913股股份的表决权不可撤销地全权委托给骁光智能行使。表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，至以下任一事项孰早发生之日止： ①骁光智能根据与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》认购上市公司向其发行的股票登记在骁光智能名下之日； ②《表决权委托协议》自生效之日起满24个月。 为避免疑义，如《表决权委托协议》生效满24个月时，上述《附条件生效的股份认购协议》约定的上市公司向骁光智能定向发行股票尚在深交所或者中国证监会审核期间的，则《表决权委托协议》约定的委托期限顺延至该次发行的发行结束之日或者该次发行终止之日（以结束之日或终止之日两者中孰早为准）。 鉴于《表决权委托协议》已生效，公司实际控制人已变更为杨奕骁女士。 （3）向特定对象发行股票 2025年8月25日，骁光智能与公司签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（全文简称“《附条件生效的股份认购协议》”），骁光智能拟认购公司向其发行的不超过4,000万股（含本数）且不低于3,200万股（含本数）股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”），发行价格为8.08元/股，募集资金总额不超过32,320.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。目前本次向特定对象发行股票各项工作均在推进中。 （4）借款安排 骁光智能同意向上市公司提供不少于5,000万元的无担保借款，其中2,500万元不晚于2025年10月10日支付，剩余款项出借时间根据上市公司实际需要由双方另行协商确定，借款期限为自借款实际发放之日起至向特定对象发行股票募集资金到账之后5个工作日止，或者至借款发放满24个月之日止（以两者中孰早为准）。 根据《向上市公司提供借款的承诺函》相关约定，骁光智能已向公司提供了2,500万元无担保借款。 3、公司股权激励相关事项 （1）2022年限制性股票激励计划 公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，于2025年5月20日召开2024年度股东会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2024年业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，以及1名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销67名股权激励对象持有的1,156,500股及1名激励对象持有的18,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,174,500股。 公司已经于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票的回购注销手续。 （2）2023年股票期权激励计划 公司于2025年1月24日召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定及2023年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，公司按照本激励计划的相关规定办理行权事宜。截至2025年7月28日，公司共计收到51名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币5,039.16万元。湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票期权行权资金缴纳出具了湘建会验字（2025）01006号验资报告。上述行权的股票已于2025年8月6日上市流通。 公司于2025年8月20日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期集中行权期间，在行权资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格；3名激励对象因资金筹集不足部分行权；6名激励对象放弃行权，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划相关规定，公司需注销12名激励对象合计持有的147.00万份已获授但尚未行权的股票期权，截至2025年9月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销手续已办理完成。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 单位：元 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计□是否公司第三季度财务会计报告未经审计。