格利尔：2025年三季度报告

第一节重要提示 公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人朱从利、主管会计工作负责人周雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）周雪梅保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 财务数据重大变动原因： 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 二、公司发生的对外担保事项 三、日常性关联交易的预计及执行情况 四、股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 1、股权激励计划概要 公司分别于2023年9月25日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，2023年10月16日召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等议案。又于2023年10月16日分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向贺鹏飞、侯光辉等47名员工以4.4元/股的价格授予限制性股票758万股。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本次股权激励计划的授予日为2023年10月16日。 2、本次股权激励计划的激励对象范围 本次股权激励计划的激励对象范围为公司董事（不含非独立董事）、高级管理人员、核心员工，不包含公司独立董事、监事，亦不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。 3、报告期内授出、解锁和失效的限制性股票情况 4、公司已于2025年6月23日办理完成回购股份注销事宜。本次回购股份注销完成后，公司总股本由77,315,000股变更为75,075,000股。 5、报告期内权益价格调整的相关事项 根据《股权激励计划》“第六章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”之“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。” 本次限制性股票授予后，第二个解除限售期未成就，且公司提前终止实施2023年股权激励计划，对应已获授尚未解除限售股票已由公司于2025年6月23日完成回购注销。 因此回购价格不作调整，为授予价格加上同期银行存款利息。 6、公司董事、高级管理人员在报告期内历次获授、行使权益的情况 7、本次回购股份注销完成后，公司总股本由77,315,000股变更为75,075,000股。 8、限制性股票的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本次限制性股票的授予日为2023年10月16日，授予日的公允价值为2.23元/股，报告期末已全部回购注销完成，本期回购注销股份合计224万股，回购注销资金9,856,000.00元，其中减少股本2,240,000.00元，减少资本公积7,616,000.00元，其他资本公积变动800,941.67元是由于股份支付产生。 9、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明 本激励计划第二个限售期业绩考核条件：公司业绩指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年公司营业收入达到82,000万元；（2）2023及以后年度新增的客户在2024年度实现销售收入（不含照明工程业务）达到12,000万元。”公司2024年度未达到《股权激励计划》规定的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩指标，已于2025年4月28日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分离职员工持有的限制性股票方案的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票129.30万股，对《格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）中因解除劳动合同导致不再具备激励对象资格的7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票16.5万股予以回购注销。 2025年5月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》等议案。 10、报告期内存在终止实施股权激励的情况及原因 （1）公司未满足本激励计划首次授予部分第一个、第二个解除限售期公司层面业绩考核 公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个、第二个解除限售期解除限售条件中的公司层面业绩考核未达标，具体如下： 因此，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司未对该部分限制性股票办理解除限售的相关手续。 （2）公司终止实施本次激励计划 鉴于宏观经济形势、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素发生变化，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标的设定存在偏差、激励计划设置的公司层 面业绩考核条件预计将较难达成，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励和保障激励对象的权益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施2023年股权激励计划，同时一并终止与本次激励计划相关的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等配套文件。 五、股份回购情况 1、2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于2023年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票129.3万股，审议通过《关于回购注销部分离职员工持有的限制性股票方案的议案》，对《格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）中因解除劳动合同导致不再具备激励对象资格的7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票16.5万股予以回购注销。以上议案又经2025年5月22日召开的公司2024年年度股东会审议通过。 2025年5月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，公司终止实施2023年股权激励计划，回购注销37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票782,000股。该议案又经2025年6月5日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。 公司独立董事及监事会均发表了同意意见，上海市锦天城律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。 回购股份数量、价格、总金额情况如下： 六、已披露承诺事项 公司无新增承诺事项，已披露的承诺事项详见于2023年4月27日在北京证券交易所网站（www.bse.com）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-038）“第五节重大事件”之“二、（13）承诺事项的履行情况”。 七、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 单位：元 第四节财务会计报告 一、财务报告的审计情况 二、财务报表 (一)合并资产负债表 (三)合并利润表 (五)合并现金流量表 (六)母公司现金流量表