五新隧装：2025年三季度报告

五新隧装 证券代码:920174 目录 第一节重要提示...........................................................4第二节公司基本情况.......................................................6第三节重大事件..........................................................16第四节财务会计报告......................................................23 第一节重要提示 公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人杨贞柿、主管会计工作负责人杨娟及会计机构负责人（会计主管人员）杨娟保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 按产品分类分析： 按业务领域分析： 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： □适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 注：财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》，规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，公司对可比期间会计数据进行追溯调整。 单位：股 单位：股 2、前十名股东间相互关系说明： （1）湖南五新投资有限公司与湖南中铁五新重工有限公司：湖南五新投资有限公司持有湖南中铁五新重工有限公司83.81%的股权，为湖南中铁五新重工有限公司的控股股东。 （2）龙梅与杨贞柿：夫妻关系。 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 √适用□不适用 一、诉讼、仲裁事项 报告期内公司存在诉讼、仲裁事项，但案件金额未达到重大诉讼、仲裁事项审议、信息披露标准。公司诉讼、仲裁案件涉及的金额占公司净资产比例较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 二、其他重大关联交易事项 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五新重工100%股权和兴中科技99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次关联交易具体情况如下： 1、关联交易方：王薪程等人。 2、交易内容：五新重工100%股权及兴中科技99.9057%股权。 3、交易价格：264,859.03万元。 4、定价原则：本次交易价格以北京坤元至诚资产评估有限公司就本次交易标的资产出具的资产评估报告为依据，由公司与交易对方协商确定。 5、结算方式：股份及现金支付。 6、相关交易涉及的业绩约定：2025年4月30日，公司与兴中科技股东、五新重工股东签订了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东之业绩补偿及超额业绩奖励协议》等协议，对本次交易的业绩补偿及超额业绩奖励事项进行了约定，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会予以注册同意，本次交易能否通过上述注册以及最终通过时间均存在不确定性。 三、经股东会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项或者本季度发生的企业合并事项 （一）对外投资设立全资子公司事项 1、基本情况 公司基于战略布局和业务发展需要，在浙江省杭州市设立全资子公司浙江五新智能设备有限公司，主要负责公司产品的研发、销售与服务，注册资本10,000,000元人民币，资金来源为公司自有资金。 2、进展情况 公司已于2024年12月19日、2025年1月6日分别召开第四届董事会第四次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-113）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》（2024-114）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-001）。 2025年1月7日，公司取得由杭州市西湖区市场监督管理局核发的营业执照，具体内容详见公司于2025年1月9日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2025-004） 3、对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响 本次设立全资子公司是满足公司战略布局和业务发展的需要，更好的利用当地市场资源，扩展业务覆盖范围，进一步提高公司的综合实力和竞争优势。在业务连续性方面，短期内子公司处于设立初期，不会影响现有业务正常运转；长期则能与母公司形成协同，增强业务稳定性。在管理层稳定性方面，此次投资属常规战略行为，不会冲击现有管理架构，子公司管理团队的组建也将与母公司保持协同，有利于保障管理层稳定。此外，在业绩方面，设立子公司短期内不会对公司业绩产生重大影响，但从长期来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，将对公司未来业绩增长产生积极作用。 （二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 1、基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五新重工100%股权和兴中科技99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 2、进展情况 （1）经向北京证券交易所申请，公司股票自2024年11月26日起停牌，公司分别于2024年11月25日、2024年12月2日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-092）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-094）。 （2）2024年12月9日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （3）2024年12月9日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事专门会议出具事前认可意见和同意的审查意见。 （4）2024年12月9日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的复牌公告》（公告编号：2024-111），公司股票自2024年12月10日起复牌。 （5）2025年1月7日、2025年2月5日、2025年3月6日、2025年4月3日公司根据相关规定披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-003、2025-005、2025-008、2025-010）。 （6）2025年4月30日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事专 门会议就本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的审查意见。 公司聘请的独立财务顾问对本次交易有关事项进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。 （7）2025年4月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。 （8）2025年5月15日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并于5月16日履行了信息披露程序。 （9）2025年5月21日，公司根据相关规定，披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人股票交易自查报告》（公告编号：2025-079），中信证券股份有限公司、湖南启元律师事务所出具核查意见。 （10）2025年5月30日，公司收到北京证券交易所出具的《受理通知书》（编号CZ2025050001），北京证券交易所对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件符合《北京证券交易所重大资产重组审核规则》的相关要求，予以受理。 （11）2025年6月13日，公司收到北京证券交易所出具的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），北京证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 （12）2025年6月26日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-130）。 （13）2025年6月30日，北京证券交易所同意公司对本次交易中止审核的申请，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于收到北京证券交易所中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》（公告编号：2025-131）。 （14）2025年7月16日，公司根据相关规定在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司重大资产重组实施情况公告》（公告编号：2025-136）。 （15）2025年8月15日，公司根据相关规定在北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)上披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-139）。 （16）2025年8月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向北京证券 交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，并履行了信息披露程序。 （17）2025年8月18日，公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》。 （18）2025年8月19日，公司及相关中介根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项落实、回复，并对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关