医药专利及BD交易律师专家20250928

2025年09月29日06:48 关键词关键词 兴业证券医药专利BD交易律师专家专利事务医药交易投融资上市知识产权许可模式转让模式合资模式技术方股权收益JV重大决策专利业务牛股交易董事会席位 全文摘要全文摘要 兴业证券主办的线上沙龙聚焦医药专利及BD交易，邀请律师专家深入探讨医药领域知识产权、交易流程、税务考量、合规要求及季节性交易趋势。强调市场风险、投资审慎、合规检查（含FTO与人类数据合规）及交易条款的关键性。专家分享个人案例，指出交易常见问题与应对策略，同时考量政府政策变动与国际政治因素对交易的影响，指导交易双方通过合理条款规避风险，促进合作。 医药专利及医药专利及BD交易律师专家交易律师专家250928_导读导读 2025年09月29日06:48 关键词关键词 兴业证券医药专利BD交易律师专家专利事务医药交易投融资上市知识产权许可模式转让模式合资模式技术方股权收益JV重大决策专利业务牛股交易董事会席位 全文摘要全文摘要 兴业证券主办的线上沙龙聚焦医药专利及BD交易，邀请律师专家深入探讨医药领域知识产权、交易流程、税务考量、合规要求及季节性交易趋势。强调市场风险、投资审慎、合规检查（含FTO与人类数据合规）及交易条款的关键性。专家分享个人案例，指出交易常见问题与应对策略，同时考量政府政策变动与国际政治因素对交易的影响，指导交易双方通过合理条款规避风险，促进合作。 章节速览章节速览 ● 00:00医药专利及医药专利及BD交易专家分享会交易专家分享会兴业证券提醒投资者注意投资风险，强调发言内容的不确定性。随后，活动聚焦医药专利与BD 交易，邀请专业律师通过PPT分享经验，并安排线上互动环节，探讨医药行业出海趋势及市场机会。 ● 01:52中美专利业务与医药许可交易分享中美专利业务与医药许可交易分享分享了君合律事务所上海办公室专利团队在中美专利业务中的丰富经验，涵盖申请、投融资、上市、产品FTO 、技术转让、许可及诉讼等。重点讨论了医药领域的许可证和合作，特别是抗体、多肽、小分子等主流类型，强调了BD交易中的知识产权关键点。 ● 04:57药品交易模式分析：许可与转让的区别药品交易模式分析：许可与转让的区别讨论了药品交易中许可与转让模式的关键区别，指出当首付款超过30% 时，交易更倾向于转让模式，而非许可模式。转让模式下，付款可能集中在初期或近期几笔，完成所有支付后，产品独家使用权转移给接收方，但所有权不变更。 ● 06:57合作模式与平台技术在生物制药领域的应用合作模式与平台技术在生物制药领域的应用 对话讨论了生物制药领域中合作模式的演变，从组建合作到平台技术的合作，强调了资产存在的合作与平台技术合作的区别。平台技术公司通过与买方合作，由买方指定拔点或提供抗体，共同开发产品，以充分发掘平台潜力。这种合作模式对双方都有益，买方无需等待平台开发出资产即可参与，且能指定拔点，而平台公司则能通过外部费用支持，有效利用资源。 ● 09:52合资模式下的技术方权益探讨合资模式下的技术方权益探讨对话围绕合资模式展开，重点讨论了技术方在合资企业（JV ）中的权益分配。合资模式下，一方出资，另一方提供资产，共同设立JV进行开发，技术方收益依赖于JV发展及股权变现，且通常持有超过30%的股权，甚至达到50%以上，对JV的重大决策，尤其是研发方向具有控制或影响力。案例提及泰富和赛特威亚等企业，强调技术方在合资模式下的权益和控制力。 ● 11:13技术许可与股权交换在项目公司中的应用技术许可与股权交换在项目公司中的应用对话讨论了通过技术许可进入项目公司，特别是奶粉市场的案例。技术提供方作为对价，可获得项目公司20% 以下的股权，通常不涉及控制权，仅少数情况下有董事会席位。股权主要目的为未来现金价值。同时，提及了资产剥离至关联方的策略，尤其是在中国境内企业中的应用。 ● 13:12资产剥离与跨境交易中的税务考量资产剥离与跨境交易中的税务考量讨论了资产剥离至独立实体或境外以吸引特定投资人、实现税筹等策略，强调跨境交易需合理处理以避免税务问 题。提及了材料转移协议与期权结合的早期资产转移模式，以及CSO模式在药物研发不同阶段的介入方式。指出CRO服务与产品权益分配的新趋势，如多个CLO共享经济收益权，以及并购交易中的利益分配机制。 ● 18:32并购趋势与知识产权精调探讨并购趋势与知识产权精调探讨对话围绕并购活动展开，指出境内小规模tech公司并购趋势可能增加，同时强调BD 交易中知识产权精调的重要性，认为此类活动主要以资产交易形式进行，不会在大范围内广泛发生。 ● 19:11药品资产交易流程与知识产权的重要性药品资产交易流程与知识产权的重要性药品资产交易中，知识产权是核心，流程涉及NDA 签署、数据开放、商业条款协商等，需同步进行初步个性音调和智能者金调，正式协议需律师会议定稿。不同合作方流程差异大，MNC可能先完成IP音调再签合同，而其他合作方则边谈合同边深入金调。治疗和推荐是交易必做部分。 ● 21:07药品专利布局与交易价值评估药品专利布局与交易价值评估 对话围绕药品专利布局的重要性展开，强调了自由专利和第三方自由专利在产品保护中的作用，以及专利布局合理性对药品交易价值的影响。专利保护的区域覆盖、保护期与产品上市时间的匹配，是评估药品交易价值的关键因素。实例指出，若核心专利在美国无保护，则该资产交易价值大打折扣，凸显了全球专利布局的必要性。 ● 22:02公司奖励报酬制度的重要性与法定要求公司奖励报酬制度的重要性与法定要求 讨论了在没有提前建立奖励报酬制度的情况下，公司可能面临的法定要求和诉讼风险。强调了在交易完成前制定相关制度或与员工签订合同的必要性，以避免因法定要求导致的高额费用和法律纠纷。 ● 24:10潜雇主资产争议引发合同终止风险潜雇主资产争议引发合同终止风险 讨论涉及潜雇主资产争议问题，当创业公司与前雇主沟通以确认资产归属时，前雇主突然决定自行开发相关资产，导致境内境外合作合同终止。此案例强调了在创业初期处理与前雇主关系时的谨慎性，以及资产归属确认的重要性，避免未来合作中的法律风险。 ● 26:16专利布局与专利布局与FTO在在BT交易中的关键作用交易中的关键作用讨论了专利布局策略在BT 交易中的重要性，尤其是全球视野下的合理布局，以及第三方专利覆盖对交易的影响。FTO（自由实施）是决定交易成败的关键因素，特别是在小分子领域，专利纠纷更为激烈。此外，上游协议的一致性也是交易中需要检验的重要方面。 ● 28:42政府资助与生物材料使用限制下的商业谈判挑战政府资助与生物材料使用限制下的商业谈判挑战 讨论了在涉及政府资助项目和生物材料使用限制的商业谈判中遇到的问题，包括政府资助项目对外许可需审批的法律条款，以及生物材料在科研和药品开发中的使用限制。强调了在谈判中需要关注政府审批流程的不确定性，以及减少资产涉及政府基金的情况以降低风险的重要性。 ● 33:07跨境交易税务与合规策略探讨跨境交易税务与合规策略探讨讨论了跨境交易中税务规划的重要性，包括选择境内或境外主体持有资产的税务影响，以及如何通过创新方案解 决税务和合规挑战。提到使用中国主体与境外合作方交易时，税务负担可能高达22%，通过调整方案最终达成一致。此外，强调了ODI（对外直接投资）限制下，如何通过拆分交易规避风险，以及药品交易中涉及的合规问题，如生物材料和信息的披露。 ● 36:37药品交易中的人类信息合规与标准合同备案药品交易中的人类信息合规与标准合同备案药品交易中涉及的人类信息和生物材料披露需遵守趋紧的管控政策，临床数据被视为个人敏感信息，跨境传输需 完成数据合规与标准合同备案，此过程耗时2至3个月，建议在交易后期即TS确定后开始准备，以避免时间限制影响交易进程。 ● 38:59生物医药领域交易与合规探讨生物医药领域交易与合规探讨 对话围绕生物医药领域的交易模式、合规要求及争议解决展开，讨论了抗体产品授权后的开发限制、交易对价结构（如首付款、销售分成、里程碑付款）以及跨境交易中的支付条款。特别提到抗体授权后开发双抗引发的争议，以及如何通过调整里程碑付款来平衡交易双方的利益。此外，还涉及了税务合规、资产贡献与收益分配等问题，强调了交易条款设计对双方权益保护的重要性。 ● 42:39跨境交易中条款预留与权益分配的重要性跨境交易中条款预留与权益分配的重要性 讨论了在跨境交易中，尤其是涉及境内与境外权利分配时，提前预留相应条款的重要性。通过案例分析，指出未充分考虑境外合作方需求可能导致的经济损失，强调了在交易初期即应全面规划，确保条款能够适应未来可能的境内外合作，避免因条款缺失而引发的后续纠纷和财务损失。 ● 46:21境外交易争议与知识产权条款详解境外交易争议与知识产权条款详解 对话深入探讨了境外交易中常见的争议点，尤其是知识产权归属、开发努力与进度关联收益、专利保护及终止条 款中的知识产权处理。强调了平台技术所有权的重要性，以及在合同中充分约定各方权益与责任的必要性，避免未来可能的纠纷。 ● 48:58医药交易流程与时效性探讨医药交易流程与时效性探讨 对话围绕医药交易流程展开，讨论了从保密协议签署到正式协议达成的各个阶段及其所需时间，指出条款清单阶段较为不可控，而正式协议阶段相对可控，通常需3至6个月。同时，提及医药交易存在季节性特征，年底至次年初为交易高峰期。最后，针对美国政府可能限制BT交易的传言，表达了乐观态度，认为实际出台政策概率较低。 要点回顾要点回顾 在本次交流活动中，我们主要围绕哪个主题进行分享？在本次交流活动中，我们主要围绕哪个主题进行分享？本次交流活动的主题是医药专利及BD交易。 主讲人有哪些专业背景和经验？主讲人有哪些专业背景和经验？ 主讲人是君合律事务所上海办公室的合伙人张浩，拥有法学硕士学历，并在恒瑞上海研发中心担任研究员。他拥有超过12年的专利业务经验，包括申请、诉讼及投融资上市等综合业务，并主导过超过150项医药许可证和合作交易，涉及多种类型的药品领域，尤其擅长抗体、多肽和小分子药物的许可交易。 BD交易中，首付款超过一定金额通常代表什么交易模式？交易中，首付款超过一定金额通常代表什么交易模式？ 如果首付款超过一定金额（如30亿以上），大概率该交易模式是转让模式，而非许可模式。 合作模式下，资产状况如何？合作模式下，资产状况如何？ 在合作模式中，通常涉及一方提供特定内容（如抗体），另一方基于此进行ADC或其他产品的开发。这种合作模式在资产已经存在的情况下进行，比如已有IND阶段的资产，而并非针对尚未开发出资产的平台技术公司。 对于平台技术公司来说，与其他公司合作的优势是什么？对于平台技术公司来说，与其他公司合作的优势是什么？ 平台技术公司通过合作可以利用外部资源、人力和资金来充分发掘其平台潜力，避免等待自有资产的研发进展，尤其在开发冷门靶点方面，可以指定特定的靶点进行合作，保证双方各自的利益和股权分配。 技术方在收益方面如何依赖于技术方在收益方面如何依赖于JV的发展和股权变现？的发展和股权变现？ 技术方的收益完全取决于其参与的合资企业（JV）的发展及其未来股权的潜在变现。在某些情况下，技术方案会控制或影响JV的重大决策，特别是关于产品研发方向。作为对价，技术方可能同意释放一定比例的股权给技术许可方，通常这部分股权比例在20%以下，以获得未来的现金价值。 此类交易中技术许可方对目标公司控制权的情况是怎样的？此类交易中技术许可方对目标公司控制权的情况是怎样的？ 在大部分此类交易中，技术许可方对目标牛股公司的控制权非常有限，往往没有董事会席位，主要目的是通过获得股权的未来现金价值作为补偿。然而，在一些特殊案例中，如资产剥离交易中，技术许可方可能会获得特定资产的所有权或权益，而不是整个公司的控制权。 是否存在将资产剥离到境外以吸引境外投资人的操作模式？是否存在将资产剥离到境外以吸引境外投资人的操作模式？ 是的