向欧盟委员会提交的关于合并监管的意见

ITIF 的意见 到 欧洲委员会布鲁塞尔，比利时 )关于： 2025年9月3日 审查合并指南 带*号的字段为必填项。 介绍 一、引言 1.1 问卷的背景和目的 根据欧盟条约的目标，欧盟竞争规则旨在通过确保所有企业都能有效竞争，从而促进一个充满活力且运行良好的内部市场，并防止可能损害消费者——最终损害生产力和经济增长的市场扭曲。虽然通过合并组合力量的公司可以产生效率并为欧盟经济带来利益，但某些合并可能会减少竞争。 欧盟合并条例第2条规定，委员会必须评估合并是否会“显著妨碍有效竞争，特别是由于产生或强化了市场支配地位”。如果委员会未发现此类阻碍，则应批准合并；如果相反，委员会得出结论认为合并将导致此类阻碍，且除非合并各方提出足以纠正此阻碍的适当措施，否则应宣布该合并与内部市场不相容。 并购可能涉及同一市场上的实际或潜在竞争对手（\"横向并购\"）或活跃于供应链不同层级（例如一方向另一方提供投入）或邻近市场的公司（\"非横向并购\"）。为说明其如何评估这些不同类型的并购，委员会发布了指南：横向并购指南（2004年发布）和非横向并购指南（2008年发布）（\"指南\"）。 像所有竞争工具一样，欧盟合并控制需要保持其适用性，因为围绕它的市场现实在不断变化。根据欧盟合并条例，合并控制的目的是确保合并不会扭曲内部市场的竞争，这一目标仍然是有效且未改变的。然而，自指南颁布以来的二十一年和十六年里，出现了重大的市场趋势和发展，改变了竞争的动态。委员会对合并的评估 根据《合并条例》的发展同样如此，旨在捕捉新的现实并保护其中的竞争。多年来，欧洲法院也发布了相关的判例法，这些判例法为委员会对《合并条例》及其指南的解释提供了依据。 鉴于这些因素（这些因素同样适用于《横向并购指南》和《非横向并购指南》），委员会拟对这两套指南进行全面修订。目标是确保指南保持最新，以便委员会能够在不断变化的市场现实下继续根据《并购条例》保护竞争，同时不干预那些不损害竞争的交易。此外，修订后的并购指南应向商界提供更高的透明度和可预见性，了解委员会当前如何评估并购。委员会将同时进行评估和影响评估，以支持指南的审查。 我们欢迎您就委员会应如何根据欧盟合并条例评估合并以及应支持其修订指南的原则提出意见。 本问卷调查旨在收集公众及其他利益相关者的 fact、观点和证据，以帮助委员会确定如何充分更新其指南。它代表了在指南修订背景下收集信息的方法之一。 委员会将在报告中总结此次咨询的结果，该报告将发表在委员会的\"发表意见\"平台上。 本问卷中的任何内容均不得解释为欧洲委员会的官方立场。 1.2 提交您的贡献 请通过在线填写问卷的方式回复此公开咨询。您可以在回复中包含相关在线内容的文档和网址。 你不必一次性完成问卷；你可以选择将你的回答保存为“草稿”并在之后最终确定。要这样做，你应该点击“保存为草稿”，并保存你从 EUSurvey 工具在你的电脑上收到的新的链接。请注意，没有这个新的链接，你将无法再次访问你的问卷以继续你的回答。 如果你有任何问题，你可以通过以下功能邮箱联系我们：COMP MG REVIEW如遇技术问题，请联系委员会。中央帮助台。 1.3 咨询持续时间 这份问卷的咨询将开放16周。 关于你 *我贡献的语言 保加利亚 克罗地亚 捷克 丹麦 荷兰 英语 爱沙尼亚芬兰 法国 德语希腊 匈牙利 爱尔兰 意大利拉脱维亚立陶宛马耳他波兰葡萄牙罗马尼亚斯洛伐克斯洛文尼亚西班牙瑞典 *姓氏 *邮箱（这不会公开） kiss.lilla.nora@outlook.com 原产国 请添加您的原籍国，或您组织的原籍国。 此列表不代表欧洲机构关于所提及实体的法律地位或政策的官方立场。它是许多往往存在分歧的列表和做法的协调一致。 *我将我的贡献作为 *如果您是为自己工作或代表客户为公司/组织做出贡献，请说明公司/组织或客户的主要功能/活动： 1到600个字符的文本将被接受 信息技术与创新基金会（简称“ITIF”）是一个独立、非营利、无党派的智库。ITIF的使命是制定、评估和推广能够加速创新、提高生产力以促进增长的政策解决方案。ITIF致力于向世界各地的政策制定者提供高质量的信息、分析和建议，供他们信赖。ITIF坚持最高的研究诚信标准，并遵循一套基于分析严谨性、实用主义以及不受外部指导或偏见影响的内部道德准则。 *如果您是为您所在的公司/组织做出贡献，或代表客户做出贡献，请说明其活跃的领域（可选择多个选项）。有关数字、深度科技创新、清洁和资源高效技术、生物技术的更多详细信息，请参阅关于某些规定的委员会指导说明。欧盟法规 (EU) 2024/795建立欧洲战略技术平台（STEP）： 在1和16个选项之间多种选择可能 农业／农食 汽车 生物技术 清洁和资源高效技术 建筑 消费品 深度科技创新国防 数字能源 金融和银行 媒体 其他 其他基础产业（即向制造其他商品的产业供应原材料） 医药 太空 电信 运输 请指定 竞争 / 反垄断 请指定 请标记您主要业务所在的 countries。 其他 如果其他，请指明 *组织名称 255个字符（含）以内 信息技术与创新基金会 组织规模 微型（1至9名员工）小型（10至49名员工）中型（50至249名员工）大型（250名及以上） 透明度注册号 检查您的组织是否在透明注册册上。这是一个供希望影响欧盟决策的组织自愿使用的数据库。 923915716105-08 您的公司/企业是否是依据理事会法规 (EC) 第 139/2004 号第 6 条或第 8 条的委员会决定的收件人，或者是否是某项获得第 6 条或第 8 条决定发布的合并案的另一方参与方（例如目标方或卖方），或者您的公司/企业组织在过去 10 年内是否作为此类决定的收件人的外部顾问或经济顾问？ 在1和7个选项之间 不 是的，第6.1(b)项决定（正常程序）是的，第6.1(b)项决定（简化程序）是的，第6.1.(a)条款决定是的，第6.1(b)条与第6.2条决定 是的，第8.1条决定 是的，第8.2条决定 是的，第8.3条决定 委员会将公布所有对此项公开咨询的回应。您可以选择是否希望您的详细信息在公布您的回应时被公开，或选择保持匿名。为了提高透明度，受访者的类型（例如，“商业协会”、“消费者协会”、“欧盟公民”）、原籍国、组织名称和规模及其透明度登记册编号始终会公布。您的电子邮件地址永远不会被公布。选择最适合您的隐私选项。隐私选项根据所选受访者类型默认设置 贡献发布隐私设置 委员会将公布对此项公开咨询的回复。您可以选择是否希望您的详细信息被公开或保持匿名。 匿名 仅公布组织详细信息：您作为受访对象回应此次咨询的类型，您以哪个组织名义回复以及该组织的透明度编号、规模、原产国和您的贡献将被公布，并按收到情况发布。您的姓名不会被公布。如果您想保持匿名，请不要在贡献内容本身中包含任何个人信息。 公开 组织详情和受访者详情将被公布：你作为何种受访者参与此次咨询，你代表哪个组织回复的名称以及其透明度编号、规模、原籍国和你的贡献将被公布。你的姓名也将被公布。 个人信息保护条款 我同意 2. 评价标准 2.1.1 在您/您的客户的经验中，水平指南是否已允许委员会正确识别那些显著妨碍内部市场竞争的交易？ 是的 否，委员会经常介入不显著阻碍有效竞争的交易 否，委员会经常批准显著阻碍有效竞争的交易 我不知道 2.1.1.1 若否，请指明涉及横向重叠且委员会未能正确评估其对内部市场竞争影响的交易，并解释原因。 1到3000个字符的文本将被接受 参见问题2.3.2的回复。 2.1.2 在您的/您的客户的经验中，非水平指南是否允许委员会正确识别那些严重阻碍内部市场竞争的交易？ 是的 否，委员会经常介入不显著阻碍有效竞争的交易 否，委员会经常批准显著阻碍有效竞争的交易 我不知道 2.1.2.1 如果没有，请识别那些（涉及非横向关系的）交易，在这些交易中，委员会未能正确评估其对内部市场竞争的影响，并解释原因。 2.1.3 在您/您客户的经验中，水平指南在过去10年里对促进内部市场竞争是起了积极作用还是消极作用？ 是的，他们做出了积极的贡献他们一直是中立的不，他们做出了消极的贡献我不知道 2.1.3.1 请解释，如果相关，请识别不同部门或不同类型技术（清洁和资源高效技术、生物技术、能源、基础工业、电信、制药等）在这方面存在的任何差异。 尽管不同行业和技术之间不可避免地存在差异，合并指南应保持普遍适用性，如同竞争法一样，不应提出针对特定行业的指导。定义任何特定市场的基本竞争动态最终是复杂的、变化的，并且只有在特定案件的背景下进行调查后才能理解，因此不适合用于指南。 2.1.4 在您/您的客户的经验中，非水平指南在过去的10年里对促进内部市场的竞争是起了正面/负面的作用吗？ 是的，他们做出了积极的贡献他们一直是中立的不，他们做出了消极的贡献我不知道 2.1.4.1 请解释，如果相关，请指出不同行业或技术类型（清洁和资源高效技术、生物技术、能源、基础工业、电信、制药等）在此方面的任何不同。 请提供需要翻译的markdown源文。 参见问题2.1.3.1的回复。 2.1.5 在您/您的客户的经验中，指南是否仍然提供正确、清晰和全面的并购评估指导？ 是的，仅适用于水平和非水平指南 仅适用于水平指南，但不适用于非水平指南 仅适用于非水平指南，但不适用于水平指南 不知道 2.1.5.1 如果没有，请解释水平指南和非水平指南中哪些部分不正确、不清晰或不全面。请解释，并且如果相关，确定不同部门（能源、基础产业、电信、制药等）在这方面是否存在任何差异。 1到5000个字符的文本将被接受 参见问题2.4.6.1的回复。 2.1.6 指南在评估横向和非横向合并时，为所有利益相关方提供法律确定性及透明度是否已被证明有效？ 是的，仅适用于水平和非水平指南 仅适用于水平指南，但不适用于非水平指南 仅适用于非水平指南，但不适用于水平指南 不知道 2.1.7 水平合并和非水平合并的效应区分是否仍然相关？ 是的，并且制定关于横向和非横向合并的单独的合并指南是有用的。是的，但一份包含针对横向和非横向合并的指南的单一文件会更可取，以确保一致性。不，这种区分是人为的，因为许多合并都具有横向和非横向的影响。其他 2.2.1 请说明与指南相关的任何成本（例如，由于提供了不准确、不完整、具有误导性或过于严格或灵活的某些方面的指导）与指南为您/您的客户带来的任何收益（例如，通过提供有助于评估合并的有用指导）相比如何。请排除与指南无关的任何与合并通知相关的成本： 与指南相关的成本不存在（即它们仅包含有益的指导）任何成本与指南的益处相比都微不足道成本与指南的益处相等成本已超过指南的益处无论成本如何，指南均无益处我不知道 2.2.1.1 请指出指南为您生成了哪些成本 量化它们。 1到1000个字符的文本将被接受 参见问题2.3.2的回复。 2.2.1.2 如果您认为成本已等于或超过收益，请说明您的理由。 1到1000个字符的文本将被接受 参见问题2.3.2的回复。 2.2.2 在您的/您客户的经验中，指导方针是否存在进一步简化成本降低的空间？ 是 否 我不知道 2.2.2.1 如果，请解释并提供示例，说明指南如何降低成本以及如何为此目的进行简化（例如，新的结构假设，更容易或更清晰的原则遵循，或者相反，需要在评估中提供更多灵活性等） 2.3.1 你是否认为指南的目标在今天仍然相关？ 2.3.2 请描述指南尚未充分追求的任何其他目标，并说明它们对维护内部市场有效竞争的相关性。 1到2000个字符的文本将被接受 当前指南旨在防止导致市场垄断或有效竞争缺失的合并，将提高创新等目标视为结果而非合并政策的主要目标。这存在问题，因为合并有时可能导致市场垄断或有效竞争缺失，但仍然能促进创新