Ginkgo Bioworks Holdings Inc-A美股市值招股说明书(2025-09-04版)

$100,000,000 A类普通股 我们与艾伦公司有限责任公司（“艾伦”或“代理人”）签订了一份销售协议（“销售协议”），涉及向Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（一家特拉华州公司，“公司”）出售高达1亿美元的美国A类普通股（“美国A类普通股”），面值每股0.0001美元。该美国A类普通股由本补充 prospectus 和随附的 prospectus 发售。根据销售协议的条款和条件，我们可能会不时通过艾伦作为我们的销售代理人提供和出售我们的美国A类普通股。 我们的A股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“DNA”。2025年9月3日，我们A股在纽约证券交易所的最后一个成交价为每股11.33美元。 根据1933年 securities act 修正案颁布的规则415定义，本补充招股说明书及随附招股说明书项下我们A级普通股的销售（如有），可被视为“市场发售”（即 Rule 415 所定义的“市场发售”），包括以下销售：直接在或通过纽约证券交易所（我们A级普通股的现有交易市场）进行的销售；直接在交易所外或以其他方式通过做市商进行的销售；在销售时市场通行价格或与此类市场通行价格相关的价格进行的议价交易；以及/或法律允许的任何其他方法。Allen 无需出售一定数量或金额的我们A级普通股。Allen 将根据其正常的交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所的规则，运用合理商业努力，在我们与其相互同意的条款下，代表我们出售我们要求出售的所有A级普通股。不存在任何资金接收安排，无论安排在托管、信托或类似安排中。 艾伦将有权获得与销售协议项下每售出股份数量对应的总销售价格3.0%的佣金。就我们代表出售A类普通股而言，艾伦可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，艾伦的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向艾伦提供赔偿和分摊，包括《证券法》、1934年《证券交易法》（修正案）（“《交易法》”）项下的责任。有关应支付给艾伦的报酬的更多信息，请参见从第S-12页开始的“分配计划”。 在做出投资决策之前，您应该考虑的重要风险讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 艾伦 & 公司有限公司 此招募说明书补充文件的日期为2025年9月4日 使用收益5分配计划6A类普通股说明8优先股说明9保单描述10单元描述11你在哪里可以找到更多信息12通过参考文献纳入文件13法律事务14专家14 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件并非完整，不得单独使用，而仅可在与2025年8月14日日期的招股说明书及该说明书的任何修改文件一并使用时使用。本招股说明书补充文件提供有关本公司的补充信息，更新和变更招股说明书中包含的信息，并描述本次发行的特定条款。招股说明书提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。我们将重要信息以参考方式纳入本招股说明书补充文件及招股说明书。您可以按照本招股说明书补充文件中的“被参考纳入的文件”以及招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”的说明，免费获取被参考纳入本招股说明书补充文件及招股说明书的有关信息。在决定投资于本公司A级普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、招股说明书以及“被参考纳入的文件”中描述的补充信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息或被参考纳入的信息与招股说明书或本文中参考纳入的文件中的信息相冲突，则本招股说明书补充文件中的信息或被参考纳入的信息应当优先。 本招股书补充文件中所有对“Ginkgo”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的引用均指Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.，除非我们另有说明或上下文另有要求。 在作出您的投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中载明或通过索引引用的信息以及随附的招股说明书。我们并未，Allen亦未，授权任何人向您提供不同或额外信息。若有人向您提供不同或额外信息，您不应依赖该信息。无论在任何情形或任何禁止或非法提供该等证券的司法管辖区，我们均未，Allen亦未，进行出售该等证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中载明的信息仅在其各自日期准确，且我们通过索引引用的文件中的任何信息均仅在其被纳入索引引用的文件的日期准确。 参考。我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能自上述日期以来已经发生变化。 目录 银杏提供两种业务部门的服务：细胞工程, 其中我们为各行各业的客户提供生物研发（“研发”）服务，和生物安全，我们为政府和商业客户提供服务，以便他们能够识别、监测、预防、减轻，并最终保护人类免受生物威胁。 银杏不生产终端产品；相反，我们在平台上提供生物研发服务，以使我们的客户能够将他们的产品推向市场。历史上，银杏的主要服务产品一直是端到端的细胞工程研发服务（解). 在 2024 年，银杏扩展了其服务范围，还包括为客户提供细胞工程技术工具为生物研发，旨在为客户提供更精准和定制化的资源，这些客户持续进行内部研发。 我们的实验室自动化和软件基础设施——我们的铸造厂——以及我们的可重用数据资产——我们的代码库——的复合和相互增强的改进，使我们能够通过每个后续项目来改进我们的服务。 • 我们的铸造厂是一种大规模数据生成的灵活能力；它为生成式人工智能（“AI”）和机器学习工具提供动力，这些工具能够实现更成功的生物研发。我们现在提供将此类数据生成和自动化工具直接提供给Ginkgo客户的服务。 • 我们的代码库是一个数据资产，包含细胞工程的最佳实践，以及经过数十个项目磨练的序列和宿主细胞，可直接用于我们的端到端细胞工程解决方案。 我们的端到端细胞工程技术解决方案通常是作为一个项目来范围界定和交付，项目持续时间从几个月到几年不等。该项目的一个典型可交付成果将包括一个工程菌株或细胞系以及相关的生物工艺。 数据点 近年来，在机器学习（ML）、分子模拟以及其他计算技术方面取得的进展，为提升我们编程细胞的能力带来了巨大的希望。我们相信，我们的Foundry（熔炉）已经具备了建设这种 S-2 目录 需要成功，此类计算方法需要大型、结构良好的数据集。随着时间的推移，我们相信计算方法将减少对某些类型实验的需求（例如，我们已经使用机器学习来提高蛋白质和酶设计项目的工作效率）。 为此，我们引入了两种新的数据生成服务，以提供人工智能赋能药物研发所需的规模、价格和速度的高质量数据： • 我们功能基因组学Datapoints 服务在客户选择的疾病背景下生成大型、高保真转录组学和表型数据集，用于驱动细胞和疾病生物学AI模型，用于靶点识别、靶点验证和药物发现； • 我们抗体的可开发性数据点服务为客户生成生物物理抗体表征可开发性数据集，供客户用于人工智能模型训练和验证。 可重构自动化车（“RAC”）系统 金果自动化凭借多年的内部专业知识，涵盖了硬件设计、软件集成和应用开发，其核心体现于我们提供的RACs：我们的可重构自动化车系统。RACs的模块化和灵活性使得高走行时间、高运行时间和高吞吐量实验成为可能，适用于高混生物工作流程，例如金果的铸造厂和我们合作伙伴的实验室。除了提供先进的自动化硬件和软件，金果自动化的第三方客户部署还包括对Catalyst Flow的访问，这是一种完全远程的主动错误解决和故障排除支持服务。Catalyst Flow的主动监控预计将使金果的科学家和工程师能够远程识别和解决大约80-90%的系统错误，而无需我们的客户发起工单。 生物安全 以使命让生物学更易于工程设计，我们始终认识到需要将生物安全投资作为平台的关键组成部分。我们与客户和合作伙伴共同构建未来的生物经济，我们展望生物安全将拥有快速可靠地识别、监测、预防和减轻生物威胁的能力，成为具备全球免疫系统的未来。实现这一未来的第一步是建立强大的生物威胁预警系统——这是Ginkgo生物安全业务的主要焦点。 我们的主要生物安全客户是政府。目前我们通过2024年初介绍的两个核心产品提供生物安全服务： • 树冠，它帮助我们的客户通过端到端的生物监测计划，从战略位置部署的节点（如机场和边境检查站）生成高价值基因组数据；和 • 边缘，我们的数字监控、分析及洞察平台，可全球检测和监控生物威胁。 我们的细胞工程平台是我们客户产品的一个关键使能技术和知识产权来源。我们凭借研发服务获得细胞工程收入。 对于我们每个端到端的细胞工程项目，我们向客户收取我们提供的服务费用，通常为固定费用，尽管我们也有成本报销安排。此外，我们历史上一直与客户协商价值分成（以版税、里程碑和/或股权的形式） S-3 目录 （利益）以使我们的经济与平台赋能的项目成功相一致。自2024年第二季度开始，我们宣布了预期的商业条款变更，包括从某些项目类型中删除下游价值份额。 我们为我们的细胞工程工具服务向客户提供费用。通常，这些费用按固定工作量设定固定费用。我们数据生成产品（“数据点”）的费用，这些产品为客户提供了大型生物数据集，用于训练他们的AI模型，合成和测试客户现有模型的输出，并生成用于筛选候选物、筛选命中或各种其他数据科学应用的数据库，其费用通常在较短的时间内获得（几周到几个月），而端到端的细胞工程解决方案可能需要多年时间，其费用通常不是这样。我们的自动化解决方案的费用通常在涵盖设计、建造和部署的期间内获得，范围从六个月到十二个月。此外，我们提供固定费用涵盖支持期的支持服务。 我们通常为客户工程服务构建客户合同，其中包括以下一项或多项： • 在协议执行或其他固定支付时提前支付，通常在履行期间确认； • 赔偿为研发服务所产生的费用； • 在达到指定的技术标准时支付里程碑款项；和 • 特定项目类型的下游价值分成支付。 我们有一些在2024年之前建立的既有客户协议，根据这些协议我们可能继续提供服务。这些协议可能包括现金和/或非现金对价，以及在适用情况下，可能以以下一种或多种形式支付的下游价值分成： • 里程碑付款，在达到指定商业标准时，可能包含现金和/或非现金对价； • 来自或包含工程生物体的产品销售的版税；和 • 与客户实现的商品销售成本降低相关的版税。 我们的传统客户协议提供了灵活的商业条款，包括服务费，其中包含以非现金对价（可转换金融工具和/或股权证券）的形式支付部分或全部此类预付费用的能力。 涉及非现金对价的客户安排通常分为两类：平台投资和结构化合作。关于这些安排的完整描述，请参阅《10-K年度报告中财务状况与经营成果管理层讨论与分析》第二部分第7项中包含的概述部分（该报告涵盖截至2024年12月31财年的年度报告，“2024年度报告”）。 我们的主要办事处于美国马萨诸塞州波士顿干船坞大道27号8层，邮编02210，电话号码为（877）422-5362。我们的企业网站地址为www.ginkgobioworks.com。我们企业网站上包含的或可通过该网站获取的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。包含企业网站地址仅是一种非活性的文本引用。 关于前瞻性声明的说明 本补充招股说明书及随附的招股说明书和我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件（本补充招股说明书将其全部纳入），包含涉及银杏计划、策略和前景（包括业务和财务方面）等事项的前瞻性声明。这些声明基于银杏管理层 beliefs and assumptions。尽管银杏相信这些前瞻性声明中反映的或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但银杏无法保证其将实现或达成这些计划、意图或预期。前瞻性声明本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，并非历史事实的声明，包括涉及可能或假设的未来行动、业务策略、事件或经营成果的声明，均属于前瞻性声明。这些声明可能以“believes”、“estimates”