Centuri Holdings Inc美股招股说明书(2025-09-04版)

本次招股说明书补充文件中已识别的售股股东正在出售27,362,210股我们的普通股。我们将不会收到售股股东出售普通股所得的任何款项。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“CTRI”。2025年9月2日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个报告售价为每股20.68美元。 卡尔·C·艾坎（以下简称“艾坎集团”）关联投资实体已表示有兴趣从承销商处以公开发行价购买高达2,870,295股我们的普通股。然而，由于这些表示并不构成具有约束力的购买协议或承诺，艾坎集团可以选择购买的股份数量少于其表示感兴趣的购买股份数量，或在本次发行中不购买任何股票。此外，承销商可以选择向艾坎集团出售较少的股票，或在本次发行中不向艾坎集团出售任何股票。承销商将从向艾坎集团出售的任何股票和向本次发行中的其他投资者出售的任何股票中获得相同的折扣。参见第“承销”页开始的部分S- 28. 投资我们普通股涉及的风险在“风险因素“章节始于第S-9本招股说明书补充文件中，并包含在本招股说明书补充文件中引用的文件以及随附的招股说明书中。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未确定本补充募股说明书或随附的募股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 保荐人预计将于2025年9月5日左右支付后交付普通股股票。 摩根大通 此招股说明书补充文件的日期为2025年9月3日。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文包含两部分。第一部分是本招募说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招募说明书中包含的信息以及被纳入本招募说明书补充和随附招募说明书的文件中的信息。第二部分是随附招募说明书，它是我们在2025年5月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号：333-287200）注册声明的一部分，该注册声明于2025年5月20日被SEC宣布生效（“注册声明”）。普通股的发行 在注册声明中注册的股票持有人。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补编是关于在注册声明下注册的股票发行方面对随附的招股说明书的补充。如果本招股说明书补编中包含或通过引用包含的信息与本招股说明书或任何在本次招股说明书补编日期之前提交给SEC并通过引用包含的文件中的信息不同或存在差异，则您应依赖本招股说明书补编中载明的信息。 您应该仅依赖本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们可能为本次发行向您提供的任何自由写作招股说明书中所包含或作为参考引用的信息。我们、出售股份的股东或承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们、出售股份的股东或承销商均未在禁止发售和销售的司法管辖区提供出售我们的普通股，或寻求购买我们的普通股的报价。本补充招股说明书的发行以及在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律的限制。在美国境外获得本补充招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外发行普通股和分发本补充招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书不构成，也不应用于任何人在任何该人不法作出此类要约或要约征集的司法管辖区内提供的证券发售要约或购买要约征集。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所包含的信息仅自本招股说明书补充文件之日或随附的招股说明书之日（以适用为准）准确，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所引用的文件中的信息仅自各该文件之日准确，无论本招股说明书补充文件及随附的招股说明书交付时间或我们普通股任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已经发生变化。在您做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所包含或引用的全部信息很重要。在投资我们普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与此发行相关的任何自由写作招股说明书，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的文件和“您可以在哪里找到更多信息”及“引用”部分所述的附加信息。 在本补充招股说明书中，除非上下文另有说明，术语“Centuri”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”或类似术语指代德克萨斯州公司Centuri Holdings, Inc.及其合并子公司。术语“Southwest Gas Holdings”和“出售股东”指代德克萨斯州公司Southwest Gas Holdings, Inc.及其合并子公司，包括Southwest Gas Corporation。当我们将“你”指代时，我们是指相关证券的潜在持有人。 市场和行业数据 除非另有说明，本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入其中、关于我们行业以及我们运营的市场的信息，包括我们的普遍预期和市场地位、市场机会和市场份额，是基于来自第三方来源的信息、我们内部研究的数据和管理层的估计。我们管理层的估计来源于公开可用的 信息，我们对我们行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这是合理的。我们的管理层估计未经任何独立来源核实。 在提供这些信息时，我们做出了一些基于此类数据和其他类似来源以及我们对所运营市场的了解和迄今为止的经验而认为是合理的假设。尽管我们相信本招股说明书补充文件中包含或作为参考引用的估计市场和行业数据大体上是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不精确的。市场和行业数据可能会发生变化，并且可能受原始数据可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何此类数据的统计调查中固有其他限制的限制。此外，我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然受到各种因素的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的那些因素，因此具有高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能导致结果与第三方和我们做出的估计所表达的结果产生实质性差异。因此，我们提醒您不要过分依赖此类市场、行业或任何其他此类估计。 商标、商号和服务标志 公司名称和标记，Centuri，以及其他商标、商号和服务标记，这些出现在本补充招股书或通过引用包含在内的，是我们的财产或，如适用，被许可给我们。公司名称和标记，西南燃气控股公司，以及其他商标、商号和服务标记，这些出现在本补充招股书或通过引用包含在内的，是西南燃气控股公司的财产。仅为了方便起见，本补充招股书中提到的商标和商号可能不显示™、®或℠符号，但这些符号的缺失并非意在表示西南燃气控股公司和/或Centuri不会在适用法律规定的最大范围内行使其或我们各自的商标、商号和服务标记的权利。本补充招股书还包含其他公司所属的其他商号、商标和服务标记。我们不打算我们使用或展示他方商标、商号或服务标记暗示存在关系，或这些他方应通过这些使用或展示表明对我们提供认可或赞助。 非公认财务指标 我们在本补充招股书中使用了某些非公认会计准则财务指标，包括EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA毛利率。EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA毛利率是管理层在评估我们经营业绩时用作补充指标的非公认会计准则财务指标。EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA毛利率不应被视为替代或比净利润（亏损）或净利润（亏损）毛利率或根据公认会计准则确定的其他任何指标更有意义。我们的EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA毛利率的计算可能与其他公司的不具有可比性。我们将EBITDA定义为期末净亏损，经调整以排除：(a) 利息费用，净额；(b)所得税费用；(c) 折旧费用；(d) 无形资产摊销。我们将调整后EBITDA定义为期末EBITDA经调整以排除：(i) 非现金股权激励费用；(ii) 与分离相关的费用；(iii) 解雇费用；(iv) 证券化设施交易费用；(v) 首席执行官过渡费用；(vi) 其他专业费用。调整后EBITDA毛利率定义为调整后EBITDA与收入的百分比。管理层认为，调整后EBITDA通过排除某些非经常性或非经营性费用，为深入了解情况提供了补充。管理层认为，调整后EBITDA毛利率与调整后EBITDA的原因相同，并且还提供了对调整后EBITDA如何受到除收入变化以外的其他因素影响的补充理解。有关调整后EBITDA和调整后EBITDA毛利率的更多信息，请参阅我们根据本补充招股书索引的10-Q季度报告和10-K年度报告。 补充说明、随附的招股说明书，以及本补充招股说明书和随附的招股说明书中引用的文件，包括“风险因素”、“管理层对本公司财务状况和经营成果的分析”，以及截至2024年12月29日财政年度的本公司10-K年度报告中的财务报表及相关注释，可能根据本公司季度、年度和其他报告中引用在本补充招股说明书和随附的招股说明书中的报告和文件进行更新，以及本补充招股说明书和随附的招股说明书作为其一部分的注册说明书附件。 公司概览 我们是一家拥有115多年运营历史的北美领先公用事业基础设施服务公司，与受监管的公用事业公司合作，维护、升级和扩展为数百万家庭和企业供电的能源网络。根据我们的内部估计，我们认为我们是收入第三大的公用事业服务提供商（基于2023财年约24.6亿美元的公用事业服务收入，占2023财年合并收入的85%）。我们作为北美电力、天然气和混合公用事业提供商的长期战略合作伙伴和延伸，提供广泛的基建解决方案，旨在确保安全、可靠和环保的能源运营。我们的服务产品主要通过更换、维护、改造和安装电力和天然气配电网及公用事业规模输电网来实现，以满足当前和未来的需求。我们还服务于互补、有吸引力且不断增长的目标市场，如与预期能源转型相关的可再生能源、数据中心和5G数据通信。我们的核心服务使我们的客户能够提升消费者依赖的电力和天然气网络的安全、可靠性和环保可持续性，以满足其基本和不断变化的能源需求。秉持我们的价值观，以及作为客户和社区长期合作伙伴的不渝承诺，我们超过8,600名员工使我们客户能够安全可靠地输送电力和天然气，并实现其环保可持续性目标。 我们目前在46个美国州和四个加拿大省份的89个地点运营，其中包括53个加油站、35个电动汽车充电站和1个其他地点，使我们能够支持分布在多个地理区域的客户。 我们的大部分客户关系由长期主服务协议（\"MSAs\"）管辖，这些协议占我们2024年12月29日财政年度总收入的大约80%。此外，在我们从投标合同中获得的剩余20%总收入中，有9%来自现有的MSA客户。我们主要为客户执行规模较小、风险较低的分销项目。我们对由MSA驱动的工作、长期客户合作伙伴关系以及以定期维护为导向的工作订单的关注，使我们能够更清晰地了解我们的需求前景。 我们有着长期稳定且富有韧性的增长记录，这一点体现在自2010年以来我们的收入增长了约八倍。具体而言，我们的总收入从2010年到截至2025年6月29日的过去十二个月，以复合年均增长率（“CAGR”）15.9%的速度增长，而我们的有机收入在同一时期以12.0%的CAGR增长。有机收入CAGR排除了交易关闭后12个月内收购收入的影响。 我们在截至2025年6月29日的过去十二个月中出现了净亏损310万美元。截至2025年6月29日的过去十二个月，我们的调整后EBITDA为2.455亿美元，调整后EBITDA利润率为9.1%。为了计算截至2025年6月29日的过去十二个月的财务业绩，我们汇总了财政年度的结果 截至2024年12月29日结束，包含截至2025年6月29日止的财政半年业绩，减去截至2024年6月30日止的财政半年业绩。 下表列出了截至2025年6月29日过去十二个月的净亏损与EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的 reconciliations： 我们服务于美国和加拿大一些最大的电力、天然气和综合公用事业公司，其中绝大多数是投资级公用事业公司。在2024财年，我们收入的约81%来自受监管的公用事业公司，其余19%来自不受监管的公用事业公司、清洁能源供应商、独立输电公司、住房开发商、市政当局和工业客户。我们收入前20名的客户在2024财年占我们收入的67