野村控股美股招股说明书(2025-09-04版)

本初步定价补充信息不完整且可能被更改。本初步定价补充不构成出售要约，也不寻求在任何禁止提供或出售此类证券的司法管辖区内购买要约。 野村美国金融有限责任公司 到期付款：如果你在票据到期时收到的金额（前提是它们尚未被我们赎回），加上最终息票（如有），是基于最低标的资产收益率的标的资产表现。你可能会损失你所有的票据投资。 代金券支付：notes将在每个附息日支付一项或有季度票息，前提是每项标的的收盘水平是大于或等于其相关优惠券观察日的优惠券触发水平。 公司的赎回权：在所述到期日前，我们可以在2025年12月12日开始的任何息票支付日，根据我们的选择赎回您的票据。 下表“关键术语”中包含的术语预计如所示，但此类术语将在交易日期设定。你应该阅读本披露内容以便更好地理解你的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。见第PS-10页。 * 根据随附的产品 prospectus 补充说明进行相应调整 投资于票据涉及重大风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。您应在投资票据前，仔细考虑本定价补充说明第 PS-9 页开始列出的“选定风险因素”，以及在伴随产品招股说明书补充说明第 PS-18 页开始列出的“特定于票据的额外风险因素”，在伴随招股说明书中第 6 页开始的“风险因素”，以及任何在伴随招股说明书中被引用并纳入的风险因素。 您笔记在交易日期（根据三井证券国际有限公司使用的定价模型确定）设定条款时的估计价值预计在每1000美元面额945.00美元至975.00美元之间，预计低于原始发行价。 汇票的预期交付将在原发行日期左右，凭付款为之进行。 这些票据将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是一家银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具投保的存款。 (1)参见“分配补充计划。” 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 高盛集团公司2025年9月 发行价、承销折扣和上述列出的净收入与我们最初出售的票据相关。在本价格补充日期之后，我们可能决定以不同于上述金额的发行价、承销折扣和净收入出售额外的票据。您投资于票据的回报（无论是正还是负）将取决于您为该票据支付的发行价。 野村美国金融有限责任公司可在票据的初始销售中使用此招股说明书。此外，野村国际证券有限公司或野村美国金融有限责任公司的任何其他附属公司可在票据初始销售后，在票据做市交易中使用此招股说明书。除非日本兴亚金融公司或其代理人已在销售确认书中告知购买者否则本招股说明书正在市场做市交易中进行 你应该将本定价补充文件与日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）以及日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读，这些文件与我们的高级全球中期票据A系列相关，而本票据是该系列的一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将具有效力。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应当仔细考虑，其他因素包括，随附的招股说明书中“风险因素”部分、随附的产品招股说明书补充文件中“特定于票据的风险因素”部分，以及本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”部分的内容。我们敦促您在投资票据前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人为提供任何信息或作出任何陈述，除了包含或通过引用包含在此价格补充中的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。此价格补充仅为提供此处所述的证券的报价，但仅限于合法进行的情况下和司法管辖区内。此价格补充中的信息仅在其日期有效。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： PS-3 票据补充条款 为此定价补充文件中提供的说明的目的，本定价补充文件中与随附的产品招股说明书补充文件中使用的下列各项术语的所有引用，均应被视为指本定价补充文件中列于下表中的相应术语。 价格补充条款赎回日期 优惠券触发阈值确定日期 交易日期面值 产品展望补充条款赎回结算日期或有票息障碍最终估值日期初始估值日期本金金额 参考资产 参考资产表现 参考资产发起人 预定交易日收盘值 初始值 最终值 阈值百分比 基础资产 基础资产回报基础资产赞助商 交易日收盘水平 初始基础资产水平 最终基础资产水平触发缓冲水平 市场颠覆事件 下列描述取代了随附的产品招股说明书补充部分中“票据通用条款——市场扰乱事件——由指数组成的参考资产”中的市场扰乱事件披露： 以下任何一项都将是相对于任何基础资产的市 场中断事件： • 该基础证券的暂停交易、缺失或重大限制，由其构成基础证券20%或以上重量的证券，在其各自主要市场上，每种情况持续交易超过两小时或是在相关股票市场或市场收盘前半小时内，由计算代理人专断决定；• 该基础证券的期权或期货合约的暂停交易、缺失或重大限制，如果可用，在相关合约在其各自主要市场上，每种情况持续交易超过两小时或是在该市场收盘前半小时内，由计算代理人专断决定；或• 该基础证券构成基础证券20%或以上重量的证券，或与之相关或与构成该基础证券20%或以上重量的证券相关的期权或期货合约，如果可用，由计算代理人专断决定，这些证券或合约在其各自曾为相关证券或合约的主要市场不上进行交易； 并且，在任何此类事件的情况下，计算代理机构在其独断专行中确定该事件实质上妨碍了我们或我们的任何关联方就票据全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的关联方进行套期保值的更多信息，请参见随附的产品招股说明书补充部分中的“用途和套期保值”。 以下事件不会对任何基础资产构成市场干扰事件： 交易小数或天数限，但限于限制是由相关市正常交易宣布的化所致的情况；或 决定永久停止交易与该基础资产或任何其他基础证券相关的期权或期货合约。 假设性示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅仅是为了说明 (i) 在息票观察日，标的物的各种假设收盘水平可能对应付息票产生的影响。 若有的话，在相关的票息支付日期上，以及 (ii) 假设所有其他变量保持不变且不意在预测标的物收盘水平的情况下，在确定日最表现不佳的标的物的各种假设收盘水平对到期现金结算金额可能产生的影响。 以下示例中的信息反映了所提供票据的假设收益率，假设它们在原始发行日以面额购买并持有至规定的到期日或提前赎回日。如果您在规定的到期日或提前赎回日前将您的票据在二级市场出售，您的回报将取决于您出售时票据的市场价值，这可能受到下方示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的Nomura America Finance, LLC的信用价值，以及作为担保人的Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息还反映了下方框中的关键条款和假设。 由于这些原因，您笔记中标的实际表现，任何息票观察日的实际标的水平，以及每个息票付款日的应付息票（如有），可能与下面所示假设例子或本定价补充文件中别处所示的历史标的水平关系不大。 此外，下面所示的理论示例未考虑适用税的影响。 假设性优惠券支付 以下是示例，展示了如果我们假设在每个适用的票息观察日，每个标的物的假设收盘价是其初始标的物水平的百分比，那么对于每 $1,000 面值的票据，在每个票息支付日，我们将支付的假设票息。 在情景1中，每个基础资产的假设收盘价相对于初始基础资产水平在每个假设票息观察日有所增加或减少。在涉及假设收盘价大于或等于其票息触发水平的每个基础资产的票息观察日的票息支付日，您将收到票息支付。然而，在涉及至少一个基础资产的假设收盘价低于其票息触发水平的票息观察日的票息支付日，您将不会收到票息支付。 在场景2中，每个基础资产的假设收盘价相对于初始基础资产水平在每个假设票息观察日有所增加或减少。然而，在任何票息支付日，你都不会收到票息支付，因为在每种情况下，与相关票息观察日相关联的至少一个基础资产的假设收盘价低于其票息触发水平。你在票据上赚取的整体回报将小于零。 在场景3中，每个标的的假设关闭水平在其第一个假设票息观察日时均大于其初始标的水平。此外，我们还就第一个假设票息支付日（我们能够行使该权利的第一个假设日期）的赎回行使我们的提前赎回权。因此，在第一个票息支付日（赎回日），除了票息支付外，你还将收到等于每1000美元面值的1000美元的现金。 到期假设付款 如果不兑换笔记, 对于每张1,000美元面值的您的票据，在指定的到期日，我们将支付的现金结算金额将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设笔记尚未兑换并且不包括最终的息票（如果有）。如果表现最差的标的物最终标的物水平低于其息票触发水平，你将在到期时无法收到最终的息票。 下表左侧的等级代表表现最差的标的物假设最终等级，以表现最差的标的物初始等级的百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的标的物的假设最终等级的假设现金结算金额，以票面金额的百分比表示（四舍五入到最接近千分之一个百分点）。因此，假设现金结算金额 100.000%的意思是，在所述到期日，我们为每1000美元的未偿面额的所提供票据所支付的现金金额，将等于基于上述假设以及表现最差的标的物相应的假设最终标的物水平计算得出的票据面额的100.000%。 如表所示，如果笔记尚未兑换： • 如果表现最差的标的物的最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的12.500%，那么我们在您票据到期时交付的现金结算金额将为您票据面值的12.500%。 ○因此，如果你在原始发行日期按面额购买你的票据并持有至所述到期日，你将损失87.500%的投资（如果你按高于面额的价格购买你的票据，你将损失相应更高比例的投资）。如果表现最差的标的最终确定的标的水平被确定为是其初始水平的200.000%。 • 基础资产级别，在您的票据到期时，我们交付的现金结算金额将限制在每张1,000美元面值的100.000%。 因此，如果你在规定的到期日持有你的笔记，你就不会从最低表现标的物最终标的物水平相对于初始标的物水平的任何增加中获益。 已选风险因素 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能丧失全部面额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券的区别在于，如果票据未赎回且任一基础资产最终层级低于其触发缓冲层级，我们将不会支付您票据面额的100%。在这种情况下，您有权在到期时获得的付款将低于面额，并且每当最表现不佳的基础资产的最终层级低于其初始层级1个百分点的情形下，您将损失票据面额的1%。您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 尽管底层最差表现者的水平只发生微小变化，您的笔记回报可能会发生显著变化。 如果你笔记未被我们赎回，且表现最差的标的物最终支撑层级低于其触发缓冲层级，你将收到的金额将低于笔记面值，并且你可能会损失所有或大部分你在笔记中的投资。这意味着，尽管表现最差的标的物最终支撑层级下降至其触发缓冲层级不会导致笔记本金损失，但表现最差的标的物最终支撑层级下降至低于其触发缓冲层级，即使表现最差的标的物层级仅发生微小变化，也将导致笔记面值的大量损失。 票据的应付金额在任何非息票观察日期，包括确定日期时，均与标的物水平无关。 票据的支付将基于每项基础资产在票息观测日的收盘水平，包括确定日，并根据非交易日和市场中断事件进行推迟。即使票据存续期