野村控股美股招股说明书(2025-08-28版)

自动行权相关障碍票据，与日经225指数和能源选择 Sector SPDR 表现最差的挂钩®到期日：2031年8月29日 野村美国金融有限责任公司正提供与日经225指数和能源选择行业SPDR表现最差的挂钩自动赎回或有期息障碍票据®基金（每一项，称为“参照资产”，各项共同称为“参照资产”）将于2031年8月29日到期（该“票据”）。该票据为无担保证券。票据的款项均受我们的信用风险以及票据担保人——野村控股株式会社——的信用风险影响。 • 每季度按2.80%的比率支付或有票息（相当于每年11.20%），若在适用的票息观察日，每个参考资产的收盘值大于或等于其初始价值的75%，则支付。 • 可按季度在2026年8月26日或之后的任何赎回观察日，若每个参考资产的收盘价等于或高于其赎回障碍水平时，按本金加适用的或有票面利率赎回。 如果未用票据且最低表参考下跌超25%，将有全部暴露于最低表参考的下跌中，并在到期时损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是“最低表现参考资产。” • 不赎回的六年到期。备注不会在任何证券交易所列出。这些票据并非普通债务证券，您应注意考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“特定于您的票据的附加风险因素”部分（从第PS-页开始）的风险因素。6本定价补充说明中，“风险因素”部分自第6页起于随附招股说明书，“特定于票据的额外风险因素”部分自随附产品招 股说明书补充说明第PS-18页起，以及在你投资票据前，随附招股说明书中引用纳入的任何风险因素。 在交易当日设定你笔记条款时（根据对Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型参考确定），你笔记的估计价值为每1000美元本金937.90美元，这低于公开价格。 我们预期支票将在下述原始签发日期左右，凭付款支付交付。 笔记将成为我们的无担保债务。我们不是银行，笔记不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的存款保险。 野村国际证券株式会社作为分销代理，将以向公众发售的价格扣除代理佣金后的价格从我们处购买票据。我们将就向其他注册证券交易商分销票据支付上限为每1000美元本金0.40%的介绍费。在任何情况下，代理佣金和介绍费的总和均不会超过每1000美元本金3.00%。上述向公众发售的价格、代理佣金和发行人所得均与我们最初销售的票据相关。我们可能在交易日后、原发行日期前决定销售额外的票据，其向公众发售的价格、代理佣金和发行人所得可能不同于上述金额，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得不会低于上述金额。某些购买票据用于向特定按费率收取咨询费的账户销售的交易商可能放弃部分或全部其销售优惠、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充协议在票据的初始销售中。此外，野村国际证券有限公司或我们其他附属机构可能在票据初始销售后，在票据做市交易中使用这份定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则此价格补充协议正在用于做市交易 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也均未对价格补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 野村2025年8月26日 附加信息 您应连同2023年7月20日的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据A系列的招股说明书补充文件，日期为2024年2月29日（以下简称“招股说明书补充文件”），一起阅读本定价补充文件，其中本票据是其一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他方面包括，随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项，随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项，以及本定价补充文件从第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。我们在您投资票据前，敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在或通过引用包含在本价格补充中的信息或陈述。我们对这一点不承担责任，并且不能提供 对任何其他他人可能提供的信息的可靠性所作的保证。本定价补充仅为出售此处所述的证券的一种要约，但仅在不违反法律的情况下，并在合法的司法管辖区进行。本定价补充中包含的信息仅截至其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）网站 www.sec.gov 上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件： 日期2023年7月20日的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日布的品招股明充： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您笔记的特定额外风险因素 对票据的投资取决于下方所描述的风险，以及随附招股说明书中的“风险因素”和随附产品招股说明书补充说明中的“特定于票据的额外风险因素”。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本标题为“针对您的票据的特定额外风险因素”部分中，“持有人”的引用是指那些在为该目的由我们、野村或受托人维持的登记簿上以自己的名义注册的票据的持有人，而不是那些在街头名称下注册的票据的持有人，或在DTC或另一托管人通过账簿形式发行的票据中的受益持有人。票据的受益持有人应阅读随附招股说明书中的标题为“法律所有权和账簿发行”的部分。 我们敦促您在投资票据之前，阅读以下有关票据部分风险的信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果本票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会向您支付票据的全部本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当最低表现参考资产的最终价值低于其初始值的每1%时，您将损失票据本金的1%。在到期时，您可能会损失高达100%的投资。即使您在到期前收到的任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日及最终估值日时均与参考资产价值无关。 票据的支付将基于每个参考资产在息票观察日期上的收盘价值，包括最终估值日期，但需考虑非交易日和市场干扰事件导致的推迟。即使表现最差的参考资产的价值大于或等于其或有息票 在票据期限内的障碍，除了在息票观察日，但如果然后在息票观察日下降到一个值，该值小于其或有息票障碍，或有息票将不会支付相关的季度期间。类似地，如果票据不被赎回，即使最低表现参考资产的价值在票据期限（除了在最终估值日）期间大于或等于其障碍价值，然后在最终估值日下降到一个小于其障碍价值的值，到期支付将较少，可能显著较少，如果到期支付与最低表现参考资产的价值减少之前相关联，将会有所不同。尽管最低表现参考资产在到期日或在票据期限内的其他时间的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但每个或有息票是否将支付以及到期支付将仅基于最低表现参考资产在适用的息票观察日的收盘价值。 您可能无法收到任何附条件优惠券。 我们将不必然就票据支付定期息票付款。如果在任何息票观察日，任何参考资产的收盘价低于其或有息票障碍价，我们将不支付该息票观察日适用的或有息票。如果在每个息票观察日，任何参考资产的收盘价都低于其或有息票障碍价，我们在票据存续期内将不支付任何或有息票，且您不会收到票据的正回报。通常，这种或有息票的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您在本息据中的回报仅限于本金加上或有票息（如有），无论任何参考资产的价值有任何增值。 你不参与任何对参考资产的增值。除在到期前收到的任何或有票息付款外，对于每$1,000本金金额，在到期时，你将获得$1,000加上最终或有票息，前提是表现最差的参考资产的最终价值等于或大于其或有票息障碍，无论任何参考资产的价值可能发生任何增值，这可能非常显著。因此，该投资回报 笔记可能远少于一项证券的回报，该证券的回报直接与参考资产在笔记期限内的表现挂钩。 到期日前，备注可能会被调用。 如果票据被提前赎回，你能够收到息票支付的持有期可能短至大约六个月。在你提前赎回票据的情况下，没有保证你能够将票据投资的收益按照可比的回报率，以相似的风险水平再投资。 由于笔记与多个参考资产的绩效相关联，您将对每个参考资产价值波动的风险完全敞口。 由于笔记与多个参考资产的绩效相关联，笔记将与每个参考资产的个别绩效相关联。由于此类笔记不与一个篮子相关联，其中风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和多元化，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在笔记与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子成分的综合绩效，该绩效反映为篮子回报。因此，任何篮子成分的贬值都可能被另一个篮子成分的升值所缓解。然而，在笔记与多个参考资产的绩效相关联的情况下，每个参考资产的个别绩效 参考资产不会被合并计算您的收益，且任何参考资产的折旧不会被其他参考资产的升值所弥补。相反，您的收益将取决于表现最差的参考资产。 因为票据与表现最差的参考资产相关联，所以您面临的投资亏损风险比票据仅与一个参考资产相关联时更大。 如果你投资此类票据，而不是与仅与一个参考资产表现挂钩的实质上相似的证券相比，你遭受重大投资损失的风险就更大。有多项参考资产的情况下，参考资产中的一个资产的价值在其票息观察日低于其或有票息障碍或在最终估值日低于其障碍值的可能性，要比票据仅与一个参考资产挂钩时更高。因此，你更有可能不会收到任何或有票息支付，并且会遭受重大投资损失。 更高的或有利息票面利率或更低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动率\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期相对于参考资产预期的波动率越大，越有可能在息票观察日或最终估值日关闭时，参考资产的价值低于其或有息票障碍或其障碍价值，表明非支付或有息票或票据损失的风险预期更高。这种更高的预期风险通常反映在高于我们具有相似期限的传统债务证券应支付的收益率或更有利的条件（例如更低的障碍价值、更低的或有息票障碍或更高的或有息票率）上，而不是与交易日期波动率预期较低的参考资产表现相关的类似证券。因此，您应该理解相对较高的或有息票率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定表明票据在到期时有更大的本金偿还可能性。参考资产在整个票据期限内波动率可能发生显著变化。您的票据参考资产价值可能会急剧下跌，导致本金发生重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及到期时可能损失部分或全部本金且无法获得任何或有息票的风险。 与参考资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护。 计算代理机构可针对影响相关参考资产的特定事件，对任意参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理机构不会响应所有可能影响参考资产的事件进行调整。如果发生的事件不需要计算代理机构进行调整，则票据的价值可能受到实质性不利影响。此外，所有关于此类调整的判定和计算将由计算代理机构进行。您应参考随附的产品招股说明书补充部分中的“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理机构职责”来了解计算代理机构负责确定的各项内容。 您笔记的回报将不会反映XLE或基础股票所支付的任何股息。 您笔记的回报将不会反