野村控股美股招股说明书(2025-08-27版)

本初步定价补充信息不完整并有可能会变更。本初步定价补充信息并非出售要约亦非寻求在任何禁止出售或购买该证券的司法管辖区购买该证券的要约。 根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-273353 333-273353-01 受完成为限。日期为2025年8月26日 2023年7月20日招股说明书补充文件及2024年2月29日产品说明书补充文件 美元 野村美国金融有限责任公司 A系列全球中期票据，由野村控股株式会社全额无担保担保 2027年9月2日到期，挂钩沃尔玛公司、宜家家居公司及好市多批发公司股票中表现最差一档的自动行权固定票息障碍票据 日本金融有限任公司正在提供下述到期日2027年9月2日的自回固定票息障碍票据（“票据”），票据与沃尔玛公司普通股、威富亚公司A类普通股以及好市多批发公司普通股（每一项为“参考资产”，共同为“参考资产”）中表现最差的股票挂钩。票据是不 secured 证券。票据的所有付款均受我们信用风险以及票据担保人——日本兴亚控股有限公司信用风险的影响。 每季度至少3.50%的票息支付（相当于每年至少14.00%）（待在交易日期确定的）应在每个息票支付日支付。 • 在2026年3月2日或之后的任何赎回观察日，若每个参考资产的收盘价值等于或高于其赎回障碍水平，则可按本金加上适用息票按季赎回。 • 如果未通知票据且最低表现的参考资产下跌超过45%，则将完全暴露于最低表现参考资产下跌的风险中，并且在到期时您将损失全部或部分本金。表现最低的参考资产是“最低表现参考资产”。 • 该笔记不会在任何证券交易所列出。• 大约两年到期，如果未被提前赎回。这些票据并非普通债务证券，您应该仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“专用于您的票据的额外风险因素”部分的页码PS-开始的各项风险因素。6在本定价补充中，“风险因素”，始于随附招股说明书第6页， “特定于本票的附加风险因素”，始于随附产品招股说 明书补充第PS-18页，以及您投资本票前，被纳入随附招股说明书的任何风险因素。 在交易当日（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定），当您的票据条款确定时，您的票据的估计价值预计在每1,000美元本金896.10美元至926.10美元之间，预计低于向公众发行的价格。 我们期望在下方原定发行日期或附近，凭付款交付票据。 这些票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保管的存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将按向公众售价扣除代理佣金的价格从我们处购买票据。上述向公众售价、代理佣金和发行人所得均与我们最初销售的票据相关。我们可以在交易日后、原始发行日前决定销售额外的票据，其向公众售价、代理佣金和发行人所得可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得不会低于上述金额。某些购买票据用于向特定收费顾问账户销售的经销商可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充协议在票据的初始销售中。此外，野村国际证券株式会社或我们其他附属公司可能会在票据初始销售后，在票据的做市交易中使用最终定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他信息，否则最终定价补充是在做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对价格补充说明的准确性与充分性做出认定。任何与此相悖的陈述均构成刑事犯罪。 2025年8月 附加信息 您应连同2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）以及关于我们高级全球中期票据A系列的招股说明书补充，日期为2024年2月29日（“招股说明书补充”），一起阅读本定价补充，这些票据是该系列的一部分。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了票据的条款。您应当仔细考虑，其他因素包括，伴随的招股说明书中“风险因素”下所述事项，伴随的产品招股说明书补充说明中“特定于票据的额外风险因素”下所述事项，以及在本定价补充说明第PS-5页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”下所述事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在此定价补充中或通过引用包含的信息。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不对此提供任何保证。此定价补充仅是出售此处提供的证券的提议，但仅在不违反法律的情况下并在合法管辖区进行。此定价补充中包含的信息仅在其日期有效。 您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： • 日期为2023年7月20日的招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日日期的品 prospectus 充: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-4 特定于您的笔记的额外风险因素 对票据的投资受以下所描述的风险以及其他风险的影响，这些风险包括在随附的招股说明书中的“风险因素”部分以及随附的票据产品招股说明书补充中的“特定于票据的额外风险因素”部分。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本题为“针对您的票据的特定额外风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是那些在为我们（野村或受托人）为此目的 maintains 的名册上，以自己的名义注册的票据的所有者，而不是那些拥有在街名下注册的票据的所有者，或通过 DTC 或其他托管人以记账形式发行的票据的受益权者。票据的受益权所有者应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和记账发行”的章节。 我们敦促您在投资这些票据之前，阅读以下有关这些票据所涉及的部分风险的全部信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您到期将有权收到的金额将低于本金，且当最低表现参考资产的最终价值低于其初始值的每1%时，您将损失票据本金的1%。您在到期时最多可能损失100%的投资。即使在到期前收到的利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非呼叫观察日期，包括最终估值日期时，均与参考资产的价值无关。 票据的支付将基于每个参考资产在到期观察日的收盘价值，并可能因非交易日和某些市场中断事件而推迟。票据是否到期兑付取决于每个参考资产在每个到期观察日的价值是否大于或等于其初始价值。如果票据在最终估值日前未兑付，到期支付将取决于表现最差的参考资产的价值。即使票据存续期间表现最差的参考资产的价值大于或等于其门槛价值，其也可能在最终估值日前下降至低于门槛价值。在这种情况下，到期支付将低于（如果其价值在下降前与表现最差的参考资产挂钩）原本可能显著更低。 您的票据回报仅限于本金加上任何可能的息票，而不论任何参考资产的任何增值。 你不会参与任何对参考资产的增值。除了到期前收到的任何息票支付外，对于每 $1,000 的本金金额，你将在到期时收到 $1,000 加上最终的息票，无论任何参考资产的价值有任何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能明显低于回报与任何参考资产在票据期限内的表现直接挂钩的证券。 到期日前，笔记可能会被调用。 如果票据被提前赎回，您可能收到的票息的持有期限可能短至大约六个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，没有保证您能够将投资于票据的收益按照类似风险水平再投资并获得可比回报。 由于笔记与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于收益与多个参考资产的表现相关联，收益将与每个参考资产的个别表现相关联。由于此类收益不与一个篮子相关联，其中风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，因此您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在收益与篮子相关联的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，该表现反映为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能得到缓解。 由另一个篮子组件的增值。然而，在笔记与多个参考资产的表现相关的情况下，每个参考资产的个别表现不会被合并来计算您的回报，任何参考资产的折旧也不会因其他参考资产的增值而减轻。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为笔记与表现最差的参考资产挂钩，因此您面临的投资损失风险比如果笔记仅与一个参考资产挂钩时更大。 如果你投资此类票据，而不是与仅与一个参考资产表现挂钩的实质相似的证券相比，你将面临在投资上遭受重大损失的风险会更大。有多个参考资产时，相比于票据仅与一个参考资产挂钩，更有可能在一个参考资产的价值在最终估值日低于其障碍价值。因此，你将面临在投资上遭受重大损失的风险会更大。 较高的票面利率或较低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动率\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日相对于参考资产的预期波动率越大，则截至交易日的预期就越高，即参考资产在最终估值日的价值可能收于其障碍价值之下，这表明预期票息不支付或票据损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在高于我们同类传统债务证券的票面利率，或高于与交易日预期波动率较低的参考资产表现挂钩的同类证券（例如，较低的障碍价值或较高的票面利率）的更有利条款中体现。因此，您应该理解相对较高的票面利率可能意味着损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定表明票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产在整个票据期间内的波动率可能发生显著变化。您的参考资产价值可能会急剧下跌，从而导致本金发生重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险以及在到期时损失部分或全部本金的潜在可能性。 与参照资产相关的风险 您将拥有有限的反稀释保护 计算代理人可以针对影响此类参考资产的特定事件，对任何参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理人不会对可能影响参考资产的所有事件做出调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，则票据的价值可能会实质性地不利地受到影响。此外，所有关于此类调整的判定和计算将由计算代理人作出。您应在随附的产品募集说明书补充文件中查阅“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理人角色”，以了解计算代理人负责判定的事项描述。 对单一行业的投资集中度。 参考资产集中于零售行业。因此，票据的价值可能更容易波动，并且比与发行人更为广泛多元化的组合相关的投资更容易受到影响此类行业的经济、环境、政治或监管单一事件的不利影响。 税务风险 票据的税务处理不确定。 票据的税务处理方面存在重大不确定性。你应该咨询你的税务顾问关于你自己的税务情况。参见“U.S.联邦所得税考虑因素“在招股说明书和”美国联邦所得税后果的补充讨论在本定价补充中。 PS-6 通用风险因素 您受到野村信用风险的影响，您的票据价值可能会因市场对野村信用价值的负面变化而受到不利影响。 通过购买票据，你在一定程度上做出了关于丸红公司是否能够按照你票据的条款支付你应得金额的决定。我们绝大部分资产都是由对丸红公司及