野村控股美股招股说明书(2025-08-25版)

本初步定价补充信息不完整且可能发生变更。本初步定价补充信息并非出售要约，也不寻求在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区购买这些证券的要约。 受 completions 之约束。日期为 2025 年 8 月 25 日。日本兴亚金融有限公司$可调用或有条件债券指数挂钩票据到期日2030由…担保野村控股株式会社 到期付款：如果它们尚未被我们赎回，您将在票据到期时收到的金额，除最终息票（如有）外，基于最低标的物回报的标的物表现。你可能会在票据上损失全部投资。 优惠支付：若每一标的的收盘水平大于或等于它在相关息票观测日的息票触发水平上。 公司的赎回权：在所述到期日前，我们可能在我们选择的情况下，在任何从2025年12月4日开始的息票支付日赎回您的票据。 “关键术语”表中的术语预计如所指示，但此类术语将在交易日设定。你应该阅读本披露内容，以便更好地理解你的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc的信用风险。参见第PS-10页。关键词 计算代理：野村证券国际株式会社CUSIP / ISIN:65541KEX8 / US65541KEX81 * 根据随附的产品招股说明书补充部分所述进行调整 投资于票据涉及重大风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。您应当在“选定的风险因素”（始于本定价补充的 PS-9 页），“特定于票据的额外风险因素”（始于随附产品招股说明书补充的 PS-18 页），“风险因素”（始于随附招股说明书的第 6 页）以及您投资于票据前随附招股说明书引用的任何风险因素下，仔细考虑风险因素。 在交易日期（根据三菱日联证券国际有限公司所使用的定价模型确定）确定票据条款时，您票据的估计价值预计在每1000美元面额的951.00美元至981.00美元之间，预计低于原始发行价格。预计票据的交付将在原始发行日或附近，以支付该票据款项为准。 该票据将是日本兴亚金融控股有限公司的无担保债务。日本兴亚金融控股有限公司不是一家银行，该票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的存款保险。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年8月 关键术语（续） 交易日期：预计为2025年8月29日原始问题日期：预计为2025年9月4日确定日期：最后一次优惠券观察日期，预计为2030年8月29日*已声明的到期日：预计为2030年9月4日* 发行价、承销折扣和上述列出的净收入与我们所最初销售的票据有关。在此次定价补充日期之后，我们可能会决定销售额外的票据，这些票据的发行价、承销折扣和净收入可能与上述列出的金额不同。您投资票据的回报（无论是正还是负）将部分取决于您为这些票据支付的发行价。 野村美国金融有限责任公司可在票据的初次销售中使用此招股说明书。此外，野村国际证券有限公司或野村美国金融有限责任公司的任何其他附属公司可在票据初次销售后，在市场做市交易中使用此招股说明书。除非永旺美国金融有限责任公司或其代理人已在销售确认书中告知购买者否则本招股说明书正在市场做市交易中使用 笔记。您应该仔细考虑，除其他外，应考虑附带的招股说明书中的“风险因素”，附带的证券产品招股说明书补充中的“特定于笔记的风险因素”，以及本定价补充从第PS-9页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资笔记之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含或通过引用包含在本定价补充中的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也无法对其可靠性提供保证。本定价补充仅为提供此处所述的证券的报价，但仅限于合法进行此类行为的情形和法律管辖区。本定价补充中的信息仅截至其日期。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会（SEC）网站上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm PS-3 notes 补充条款 对于本定价补充中提供的说明的目的，本定价补充中下列产品要约补充中使用的每个术语的所有引用，均将被视为指的是下表中规定的本定价补充中相应的术语： 定价补充条款赎回日期优惠卷触发级别确定日期交易日期面额标的资产底层回报基础资产发起人交易日收盘价初始标的物水平最终基础水平 产品招股说明书补充条款 赎回结算日或有息票障碍最终估值日初始估值日本金金额参考资产参考资产表现参考资产发起人预定交易日收盘价初始值最终值 障碍百分比 触发缓冲区级别 市场颠覆事件 下列说明取代了随附产品招股说明书补充文件中“票据一般条款—市场扰乱事件—由指数构成的参考资产”中关于市场扰乱事件披露的内容： 任何下列情况均将被视为对任何标的资产的市 场扰动事件： • 该基础资产标的证券在各自主要市场上暂停交易、缺乏交易或交易存在重大限制，且按重量计算占该标的资产20%或以上，每种情况持续交易时间超过两小时，或发生在相关股票市场或市场收盘前半小时，由计算代理人自行决定；• 该标的资产相关期权或期货合约在各自主要市场上暂停交易、缺乏交易或交易存在重大限制，如果可用，且按重量计算占该标的资产20%或以上，每种情况持续交易时间超过两小时，或发生在该市场收盘前半小时，由计算代理人自行决定；或• 该标的资产按重量计算占20%或以上的基础资产，或相关期权或期货合约，如果可用，不在计算代理人自行决定的原为这些基础资产或合约的各自主要市场上交易； 并且，在任何此类事件中，计算代理人根据其单独判断，认定该事件实质性干扰了我们或我们任何关联方的全部或部分对票据进行对冲的能力。有关我们或我们关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品招股说明书补充部分中的“募集资金用途和对冲”。 以下事件不应被视为任何标的资产的市况扰乱事件： • 对交易小时数或天数有限制，但仅当该限制是由相关市场常规交易时间宣布变更所导致时；或 • 决定永久停止交易与该基础资产或任何基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅为说明 (i) 在相关息票支付日，底层资产在息票观察日的各种假设收盘水平可能对支付（如有）的息票的影响，以及 (ii) 在确定日，假设所有其他变量保持不变的情况下，表现最差的底层资产的假设收盘水平可能对到期现金结算金额的影响，并且不旨在预测底层资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了所提供票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至所述到期日或提前赎回日。如果您在所述到期日或提前赎回日之前将票据出售到二级市场，那么您的回报将取决于您出售时票据的市场价值。 这可能受到多种因素的影响，这些因素未在以下示例中反映，例如利率、标的物的波动性、作为发行人的NomuraAmerica Finance, LLC的信用状况以及作为保证人的Nomura Holdings, Inc.的信用状况。示例中的信息也反映了下方框中的关键条款和假设。 $1,000 由于这些原因，您笔记中标的实际表现、任何息票观察日的实际标的水平，以及每个息票支付日的应付息票（如有），可能与下方显示的假设示例或本定价补充 elsewhere 显示的历史标的水平关系不大。 此外，下面显示的假设示例并未考虑适用税费的影响。 假设的优惠券支付 以下示例显示了，如果我们每一期票面金额为1,000美元的票据在适用的票息观察日的假设性标的物收盘水平为其初始标的物水平所显示的百分比，则在该票息支付日我们将支付的假设性票息。 在情景1中，每个基础品种的假设收盘价相对于初始基础品种水平在每个假设付息观察日有所增加或减少。在涉及假设收盘价大于或等于其付息触发水平的付息观察日的付息日，您将收到付息支付。然而，在涉及至少一个基础品种的假设收盘价低于其付息触发水平的付息观察日的付息日，您不会收到付息支付。 在场景2中，每个基础资产的假设收盘价相对于初始基础资产水平在每个假设票息观察日都增加了或减少了。然而，在任何票息支付日均不会收到票息支付，因为在每种情况下，在相关票息观察日至少一个基础资产的假设收盘价低于其票息触发水平。您在票据上赚取的总回报将小于零。 在场景3中，每个标的物的假设收盘价在其第一个假设票息观察日时均高于其初始标的物水平。此外，我们还在第一个假设票息支付日（也是我们能够行使该权利的第一个假设日期）行使我们的提前赎回权。因此，在第一个票息支付日（赎回日），除了票息支付外，你还将获得相当于每1000美元面额票据1000美元的现金金额。 到期假设支付 如果笔记未被兑换，对于每张面额为1,000美元的本票，在所述到期日，我们将支付的现金结算金额将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设笔记尚未兑换并且不包括最终票息，如有。如果表现最差的标的最终标的级别低于其票息触发级别，则在到期时您将不会收到最终票息。 下表左侧的层级代表表现最差标的物的假设最终层级，并以表现最差标的物的初始层级为基准以百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差标的物的对应假设最终层级计算的假设现金结算金额，并以票据面额为基准以百分比表示（四舍五入至千分之一个百分点）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，基于上述假设最终层级及假设，在所述到期日，我们针对每1,000美元的未偿票据面额将交付的现金支付价值，将等于票据面额的100.000%。 如您上表所示，如果未兑换票据： 如果表现最差的标的物的最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的12.500%，那么我们在您笔记到期时向您交付的现金结算金额将为您笔记面值的12.500%。 因此，如果你在原始发行日按面值购买你的票据并持有至所述到期日，你会损失你投资的87.500%（如果你按高于面值的价格购买你的票据，你会损失相应更高比例的投资）。 若表现最差的标的最终标的水平被确定为是其初始标的水平的200.000%，则我们在您票据到期时向您交付的现金结算金额将限制为每1,000美元面值的票据的100.000%。 因此，如果你在规定的到期日持有你的笔记，你就不会从表现最差的标的物最终标的物水平相对于初始标的物水平的任何增加中获益。 PS-8 选定风险因素 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失所有保额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券不同之处在于，如果票据未赎回且任何基础资产最终层级低于其触发缓冲层级，我们将不会支付您100%的票面金额。在这种情况下，您到期将有权收到的付款将低于票面金额，并且对于最低表现基础资产的最终层级每低于其初始层级1%，您将损失票据票面金额的1%。您在到期时最多可能损失100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 尽管最表现不佳的基础资产水平只有微小变化，您的笔记的回报可能会发生显著变化 若您的票据未被我们赎回，且表现最差的底层资产最终层级低于其触发缓冲层级，您将收到的金额将低于票据面额，您可能会损失票据的全部或大部分投资。这意味着，虽然表现最差的底层资产最终层级下降至其触发缓冲层级不会导致票据的本金损失，但下降至 最小表现标的物最终水平低于其触发缓冲水平会导致票据面额的大部分遭受损失，尽管最小表现标的物的水平只有微小变化。 票据的应付款额在除息 observation 日期和确定日期以外的任何时间均不与基础资产 levels 相关。 票据的支付将基于每个基础资产在息票观察日的收盘水平，包括确定日，并可能因非交易日和某些市场中断事件而推迟。