摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-22版)

2025年8月21日生效的第1号修正案，涉及第9,798号初步定价补充声明，注册声明号333-275587；333-275587-01，2025年8月8日生效，根据第424(b)(2)规则提交 摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 带自动赎回条款的 Jump 证券，到期日为 2030 年 9 月 4 日 基于标普的表现 500期货 40%日内 4%递减维特指数由摩根士丹利全面无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券具有随附产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所描述的条款，该条款由本文件进行补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的资产的收盘价为大于或等于在任何非最终确定日期（对于将随证券期限增加的提前赎回付款）上的呼叫阈值水平。一旦证券被自动赎回，将不会对其进行任何进一步的付款。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被自动赎回且最终级别是大于等于上侧阈值水平，投资者将在到期时获得固定的正回报。如果最终水平是小于上阈值水平但大于等于下行阈值水平，投资者仅在到期时将获得所声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于下限阈值水平，若标的物在证券期限内的水平每下跌1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期付款将远低于所声明的本金，甚至可能为零。 ￭这些证券是为愿意承担本金风险并放弃当前收益，以换取提前赎回支付或到期支付额超过声明本金金额可能性的投资者而设的。你不会参与标的资产任何增值。证券投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFLA系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会在任何基础参考资产或资产上拥有任何担保权益，或以任何其他方式获得任何基础参考资产或资产的访问权。 见“到期付款”部分。 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日期上的估算价值包含了什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是利用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的金融工具、波动性及其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们的二级市场信用利差相关的利率（即我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率）来确定的。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构和套期保值成本由您承担的较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 在定价日对证券的估计值与二级市场价格之间的关系是什么？ 若市场条件未发生变化，包括与基础资产相关的变化，MS & Co. 在二级市场购买证券的价格，可能不同于定价日的估价值，也可能低于该估价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，若市场条件未发生变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co. 可能会在二级市场上买入或卖出证券，届时其交易价格将基于高于估价值的数值。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，为该证券做市，并且，一旦其选择做市，可随时停止。 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在确定日期自动赎回，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付额。以下示例仅用于说明目的。证券是否在到期前自动赎回将参考每个确定日期标的物的收盘水平确定。到期支付额将参考最终确定日期标的物的收盘水平确定。实际初始水平、行权阈值水平、上行阈值水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设示例中的数字可能为了便于分析已进行四舍五入。下方示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限责任公司 如何确定在确定日期是否将证券自动赎回： 在假设确定日期 #1，因为标的资产收盘水平是小于呼叫阈值级别，证券不会在相关的提前赎回日期自动赎回。 在假设确定日期#2，因为标的物的收盘水平是大于等于赎回阈值，证券在相关提前赎回日自动赎回，获得相当于约20%的提前赎回付款每年一旦证券被自动赎回，就不再进行进一步支付。 如果标的资产在每一个确定日的收盘价低于行权阈值水平，该证券将在到期前不会被自动赎回。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下方的假设示例说明了如果在到期前未自动赎回证券，应如何计算到期付款。 在示例#2中，最终级别是小于上阈值水平但大于或等于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到所声明的本金金额。 在示例 #3 中，最终层是小于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了标的资产水平每下降1%，本金就损失1%。 如果证券在到期前未自动赎回，且最终水平低于下行阈值水平，您将面临标的资产在到期时的负表现，并且您在到期时的支付额将远低于证券的标明本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本部分描述了与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，你应该阅读随附产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促你在投资证券时，就你的投资事宜咨询你的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭这些证券不保证任何本金返还，也不支付利息。 证券条款与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金也不支付利息。如果证券在到期前未自动赎回，且最终级别为小于下限阈值水平，到期时支付金额将是现金金额，该金额明显低于每种证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全额下跌成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，你可能会损失证券的全部初始投资。 证券的增值潜力受固定提前赎回限制 每确定日期的付款或到期付款。证券的增值潜力受限于适用的固定提前赎回付款或到期付款，如适用，并且仅在标的资产的收盘水平为大于等于相关确定日期（最终确定日期除外）上的呼叫阈值水平大于或等于在最终确定日期上的上限阈值水平，如适用。在所有情况下，你都不会参与标的物的任何增值，这可能具有重要影响。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，你将不会收到证券的进一步支付，可能被迫投资于较低的利率环境，并且可能无法按相当的条件或回报再投资。然而，证券在任何情况下都不会在第一个确定日期之前被赎回。 证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值通常将比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物价格波动性（价值变化频率和幅度）； 利息和市场收益率； 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响基础资产或股票市场一般。 其他可比较的工具的可用性；衍生品种的组成部分及其成分证券的变化； 剩余证券到期时间；以及 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有部分或全部这些因素会影响你在证券到期前出售时收到的价格。通常情况下，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果在你出售时，标的资产收盘价处于、低于或未足够高于下限阈值水平，或者市场利率上升，你可能需要以显著低于面额的价格出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您无法根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近曾具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证标的资产的收盘水平会大于等于任何确定日期（除最终确定日期外）上的呼叫阈值水平大于或等于适用情况下，在最终确定日期的上限阈值水平，以便您将在证券上收到的付款超过所声明的本金金额，或者最终水平将是大于等于下限阈值水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭该证券受我们信用风险的影响，且我们任何实际或预期的变更 信用评级或信用利差可能会对市场价值产生不利影响 证券。你依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此你受我们信用风险的影响。这些证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受到市场对我们信用价值的看法变化的影响。 摩根士丹利金融有限责任公司 我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场收取我们信用风险溢价增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外没有独立运营，如果在破产、清算或类似程序中，其证券持有人就这些证券提出索赔，MSFL将没有独立的资产可用于向其证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过此类索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利根据相关担保可提供的那些回收，而该担保的优先顺位同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先担保的债务。持有人只能就担保项下的摩根士丹利及其资产对摩根士丹利提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应相应假定，在任何此类程序中，他们都不会有任何优先权，也不应得到同步进行与摩根士丹利的其他无担保、无优先权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关成本包含在原始发行价格中，都会降低证券的经济条款，导致证券的估算价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。如果市场状况或其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商可能在二级市场交易中愿意购买证券的价格（如有），很可能将远低于发行价，因为二级市场价格将不包括发行成本、销售成本、结构成本和套期保值相关成本，这些成本已包含在发行价中并由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 在原始发行价格中包含发行、销售、结构设计和对冲证券的成本，以及我们作为发行方愿意支付的低利率，使得证券的经济条款不如其他情况下对你有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定摊销期内，如果MS & Co.可能在二级市场上买入或卖出证券，且市场状况（包括标的物相关状况）及我们的二级市场信用利差未发生变化，则其交易价格将基于高于估算价值的水平，我们预计这些较高价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估值是通过参考我们的定价 估值模型，这可能与其他经销商的有所不同，并且不是二级市场的最高价或最低价。这些定价和价值评估模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的评估这些类型证券的方法，我们的模型可能产生的证券估计价值高于其他人（包括市场中的其他交易商）生成的价值。 如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估算价值不代表经销商（包括MS & Co.）愿意在任何时间以任何价格在二级市场（如果存在）购买您的证券。本文件日期之后您证券的价值将根据许多无